债券简称：宏柏转债债券代码：111019

股票简称：宏柏新材股票代码：605366江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2025年6月重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”“发行人”或“公司”）对外公布的《江西宏柏新材料股份有限公司2024年年度报告》等

相关公开信息披露文件、宏柏新材提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

1目录

重要声明..................................................1

第一节本次可转换公司债券概况........................................3

第二节债券受托管理人履职情况.......................................16

第三节发行人2024年度经营情况和财务状况................................17

第四节发行人募集资金使用情况.......................................21

第五节本次可转债本息偿付情况.......................................25

第六节发行人偿债意愿和能力分析......................................26

第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析............................27

第八节债券持有人会议召开情况.......................................28

第九节本次可转债的信用评级情况......................................29

第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况..............................30

第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应

对措施..................................................31

第十二节发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况.......32

第十三节其他事项.............................................33

2第一节本次可转换公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：江西宏柏新材料股份有限公司

英文名称：Jiangxi Hungpai New Material Co. Ltd.二、核准文件及核准规模根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]108号），同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。本次向不特定对象发行可转换公司债券9600000张，发行价格为每张100元，募集资金总额960000000.00元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用

14324425.28元（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币

945675574.72元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了验资，并于2024年4月23日出具了中汇会验[2024]5260号《江西宏柏新材料股份有限公司债券募集资金到位情况验资报告》。

三、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币96000.00万元，发行数量

960000手（9600000张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2024 年 4 月 17 日（T3日）至2030年4月16日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三

年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

4公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 4 月 23 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024年10月23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年4月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为7.51元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公5司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

6上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

7在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于

当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有

8的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（即 2024 年 4 月 16 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

*向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年4月16 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2024 年

4 月 16 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始

日（2024 年 4 月 17 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

*网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合

法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

*本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

96000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目85082.9970000.00

10序号项目名称投资总额拟投入募集资金

2补充流动资金项目26000.0026000.00

合计111082.9996000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十六）向原股东配售的安排原股东可优先配售的宏柏转债数量为其在股权登记日（2024年4月16日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股

配售1.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001567手可转债。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本612305148股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为960000手。

（十七）债券持有人会议相关事项

公司已制定公平、合理的《债券持有人会议规则》，对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项进行了明确，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

111、债券持有人的权利

*按照约定到期兑付本期可转债本金和利息；

*根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；

*监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

*遵守《募集说明书》的相关约定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

*接受可转债持有人会议决议并受其约束；

*不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

*根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，

应当召集债券持有人会议：

12*公司拟变更《募集说明书》的约定；

*公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产等；

*拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

*担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

*拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

*公司董事会、可转债受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债

券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

*公司董事会；

*单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*可转债受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

13*投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持

有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（十八）担保事项本次发行可转债不提供担保。

（十九）评级事项中证鹏元为公司本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。

在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

公司根据相关法律法规聘请中信证券股份有限公司作为本次向不特定对象

发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券发行方案已经上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会于2024年1月19日出具的同意注册批复（证监许可[2024]108号）。

14（二十二）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任的承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

15第二节债券受托管理人履职情况中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿；

3、查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

16第三节发行人2024年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：江西宏柏新材料股份有限公司

英文名称：Jiangxi Hungpai New Material Co. Ltd.法定代表人：纪金树

董事会秘书：张捷

成立日期：2005年12月31日

住所：江西省景德镇市乐平市江西省乐平市塔山工业园区工业九路

办公地址：江西省景德镇市乐平市江西省乐平市塔山工业园区工业九路

邮政编码：333332

统一社会信用代码：913602007841010956

上市地点：上海证券交易所

股票简称：宏柏新材

股票代码：605366

可转债债券简称：宏柏转债

可转债债券代码：111019

联系电话：0798-6806051

传真号码：0798-6811395

公司网址：www.hungpai.net

电子邮箱：hpxc@hungpai.com经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关17部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人2024年度经营情况及财务情况

（一）经营情况

公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的

研发、生产与销售，主要产品为硅烷偶联剂等功能性硅烷。公司是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。公司主要产品包括硅烷偶联剂和气相白炭黑等，其中硅烷偶联剂对公司主营业务收入的贡献比例在90%以上，主要用于橡胶和轮胎制造领域。公司所处功能性硅烷领域为有机硅行业细分领域之一。

公司主要产品及用途如下：

1、硅烷偶联剂

公司的硅烷偶联剂产品包括 HP-669 系列（即双-[3-（三乙氧基硅）-丙基]-四硫化物，行业通称 Si-69、多硫 I 型含硫硅烷或 TESPT）和 HP-1589 系列（即双-[3-（三乙氧基硅）-丙基]-二硫化物，行业通称 Si-75、多硫 II 型含硫硅烷或TESPD）两个主要产品系列。这两个产品系列通常以纯液体形式或添加 50%炭黑的固体产品出现，因此衍生出四种牌号，即 HP-669、HP-669C、HP-1589、HP-1589C。此外，公司还建有烷基硅烷、苯基硅烷、辛基硅烷等功能性硅烷产品的配套产能，但规模相对较小。

硅烷偶联剂可使高分子聚合物与无机填料产生良好的偶联效果和补强效果，

18降低摩尼黏度，改善加工操作性，提高物理强度。含硫硅烷偶联剂主要用于橡

胶及轮胎制造行业，可提升产品耐磨性，降低轮胎滚动阻力。

2、气相白炭黑公司的气相白炭黑产品包括 HP150、HP200、HP380（均为二氧化硅，主要差异在于粉末的比表面积不同）。气相白炭黑又名气相二氧化硅，是由硅或有机硅的氯化物经高温水解生成的带有表面羟基和吸附水的超微细无定型二氧化硅粉末，常态下为白色、无定形、絮状、半透明、固体、胶状纳米粒子，具有粒径小（小于 100nm）、比表面积大（一般为 100~400m2/g）、化学纯度高、

分散性好等特征，对大部分化学药品稳定，耐高温，不燃烧，具有很高的电绝缘性，优越的稳定性、补强性、增稠性和触变性。

气相白炭黑主要用作橡胶补强剂、塑料填充剂、油墨增稠剂、金属软性磨

光剂、绝缘绝热填充剂、消光剂、高级日用化妆品填料等，应用于橡胶制造加工、建材、医药、涂料、环保等行业。

（二）财务情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中汇会审【2025】

6683号的《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏柏新材2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及

2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2024年度，公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元同比变动（主要会计数据2024年/2024年末2023年/2023年末

%）

营业收入147747.55138502.126.68扣除与主营业务无关的业务收入和不

144002.29134325.297.2

具备商业实质的收入后的营业收入

归属于上市公司股东的净利润-3086.716497.09-147.51归属于上市公司股东的扣除非经常性

-3817.264173.67-191.46损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额27662.5319484.4541.97

归属于上市公司股东的净资产210132.28198871.355.66

总资产409716.59299963.3536.59

192024年度，公司主要财务指标如下表所示：

主要财务指标2024年2023年同比变动（%）

基本每股收益（元／股）-0.050.11-145.45

稀释每股收益（元／股）-0.020.11-118.18扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.060.07-185.71（元/股）

加权平均净资产收益率（%）-1.583.31减少4.89个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

-1.962.12减少4.08个百分点

产收益率（%）

20第四节发行人募集资金使用情况

一、本次可转债募集资金基本情况根据中国证监会2024年1月19日出具的《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕108号）公司向不特定对象发行960.00万张可转换公司债券，每张面值100元，

募集资金总金额96000.00万元，扣除保荐承销费用人民币10849056.60元（不含增值税金额），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币

3475368.68元（不含增值税金额），实际募集资金净额为人民币

945675574.72元。本次募集资金与2024年4月23日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月23日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2024]5260号《江西宏柏新材料股份有限公司债券募集资金到位情况验资报告》。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

截至2024年12月31日，公司有11个募集资金专户、4个理财产品专用结算账户，募集资金存储情况如下：

开户行银行账户账户类别存储余额备注招商行股份有限公司景

798900094610008募集资金专户248247.28-

德镇城东支行江西银行股份有限公司

798900697300019募集资金专户1470649.46-

景德镇乐平支行中国邮政储蓄银行股份已销

936020013000067422募集资金专户-

有限公司乐平支行户四川银行股份有限公司

78220100079637125募集资金专户--

成都建设路支行四川银行股份有限公司

78221000079831973募集资金专户150000000.00-

成都建设路支行四川银行股份有限公司

78220100083020548募集资金专户--

成都金堂支行四川银行股份有限公司

78221000083097104募集资金专户130000000.00-

成都金堂支行九江银行股份有限公司

227029200000010256募集资金专户10778977.50-

乐平支行华夏银行厦门分行营业

13550000001232339募集资金专户30535831.79-

部华夏银行厦门分行营业已销

13550000001232850募集资金专户-

部户

21开户行银行账户账户类别存储余额备注

华夏银行厦门分行营业

13550000001232861募集资金专户200000000.00-

部国家开发银行山东省分理财产品专用

37100109000000000416111.16-

行结算账户国家开发银行山东省分理财产品专用

37100200000000000012140000000.00-

行结算账户四川银行股份有限公司理财产品专用

78220100087455555--

成都金堂支行结算账户四川银行股份有限公司理财产品专用

7822100008753701840000000.00-

成都金堂支行结算账户

合计--703033817.19-

注1：公司为提高募集资金使用效益，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

注2：中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平支行募集资金账户936020013000067422于

2024年5月28日销户；

注3：华夏银行厦门分行营业部募集资金账户13550000001232850于2024年10月8日销户。

注4：公司购买了四川银行一年期定期存款，募集资金账户78221000079831973、

78221000083097104；四川银行半年期定期存款，募集资金账户78221000087537018；华夏

银行结构性存款产品，募集资金账户13550000001232861；国家开发银行一年期定期存款，募集资金账户37100200000000000012。

三、本次可转债募集资金的实际使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金24567.56万元，募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为70303.38万元：

22向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额94567.56本年度投入募集资金总额24567.56

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额24567.56

变更用途的募集资金总额比例-已变更募集资金截至期末累计投项目可行截至期末承截至期末截至期末投入进项目达到预本年度是否达

项目(含承诺投资调整后投本年度入金额与承诺投性是否发

承诺投资项目诺投入金额累计投入金额度(%)定可使用状实现的到预计部分变总额资总额投入金额入金额的差额生重大变

(1)(2)(4)＝(2)/(1)态日期效益效益

更)(3)＝(2)-(1)化九江宏柏新材料有限公

司绿色新材料一体化项否70000.0070000.0070000.00---70000.000.00%2026年12月不适用不适用否目

补充流动资金否24567.5624567.5624567.5624567.5624567.56-100.00%不适用不适用不适用否

合计—94567.5694567.5694567.5624567.5624567.56-70000.0025.98%———

未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用2024年4月28日召开第三届董事会第五次和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》同意拟使用额度不超过人民币70000.00万元（含本数）的

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

23截至2024年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为70303.38万元，结余原因为募投项目正

项目资金结余的金额及形成原因

在建设过程中，募集资金尚未使用完毕。

截至本报告出具日，九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目已基本完成土地平整等准备工作，正募集资金其他使用情况在进行部分公共建筑物的施工建设，公司正结合最新的市场环境情况论证并优化该项目主体产线的详细设计。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

24第五节本次可转债本息偿付情况发行人于2025年4月11日公告《江西宏柏新材料股份有限公司关于“宏柏转债”2025年付息公告》，并于2025年4月17日开始支付自2024年4月17日至2025年4月16日期间的利息。

截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

25第六节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

截至本报告出具之日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

发行人主要偿债能力指标统计表如下：

指标2024年末2023年末

资产负债率（%）48.7133.70

流动比率2.252.73

速动比率1.991.93

注：财务指标计算公式如下：

资产负债率＝总负债/总资产

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

2023年末及2024年末，发行人流动比率分别为2.73以及2.25，速动比率

分别为1.93以及1.99，2024年末发行人短期偿债指标较上年末保持稳定；2023年末及2024年末，发行人资产负债率分别为33.70%以及48.71%，2024年末资产负债率较去年末略有上升，主要系公司发行可转债所致。整体来看公司资产负债结构、偿债能力处于正常水平。

截至本报告出具日，发行人偿债能力未出现重大不利变化。

26第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况本次发行的可转换公司债券未设担保。

二、偿债保障措施变动情况

2024年度，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

27第八节债券持有人会议召开情况

2024年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

28第九节本次可转债的信用评级情况2023年4月，中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【468】号 02），公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。

评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月出具了《2024年江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【349】号01），本次公司主体信用评级结果为“AA-” ，评级展望维持“稳定” ， “宏柏转债” 信用评级结果为“AA-” 。本次评级结果较前次没有变化。

评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年6月出具了《江西宏柏新材料股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【476】号 01），本次公司主体信用评级结果为“AA-” ，评级展望维持“稳定” ， “宏柏转债” 信用评级结果为“AA-” 。本次评级结果较前次没有变化。

作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

29第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2024年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

30第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理

人采取的应对措施

2024年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

31第十二节发行人在本次可转债募集说明书中约定的

其他义务的执行情况

2024年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

32第十三节其他事项

根据《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第

3.4条规定：

“3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生

重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

33（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司

法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机

关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分

之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司

在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计

的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方

遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债

券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事

34件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方应就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”中信证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司2024年度以及期后截至本报告出具日涉及的《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项做如下

披露：

一、转股价格的调整情况

本次发行的可转债的初始转股价格为7.51元/股，最新转股价格为5.45元/股，转股价格调整情况如下：

2024年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三

35次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师事务所出具法律意见书。本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息），预留授予部分回购价格为6.043元/股加同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量合计为340.8169万股。其中，首次授予部分的限制性股票共回购注销206.1369万股，预留授予部分的限制性股票共回购注销134.6800万股。2024年7月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划中340.8169万股限制性股票的注销事宜已于2024年7月5日办理完毕。由于公司股本发生变化，需对“宏柏转债”的转股价格作出相应调整。因此，“宏柏转债”的转股价格由原来的7.51元/股调整为7.53元/股，调整后的“宏柏转债”自2024年7月9日起生效。

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

2023年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。本次实施利润分配方案，确定股权登记日为2024年7月18日，除权除息日为2024年7月19日。根据募集说明书相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定，“宏柏转债”转股价格将依据上述派送现金股利情形对应调整公式进行调整。因此，“宏柏转债”的转股价格将由7.53元/股调整为7.49元/股，调整后的转股价格自2024年7月19日（除权除息日）起生效。

2024年7月18日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“宏柏转债”的转股价格，并提交股东大会审议。2024年8月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》，同时，股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“宏柏转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。同日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》，确定了本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。鉴于，公司2024年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为5.44元/股，公司

362024年第三次临时股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为5.31元/股。

根据《募集说明书》的相关条款以及公司2024年第三次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，董事会决定将“宏柏转债”转股价格由7.49元/股向下修正为5.45元/股，修正后的转股价格自2024年8月7日起生效。

二、2024年度业绩下滑

根据《江西宏柏新材料股份有限公司2024年年度报告》，2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润-3086.71万元，同比下降147.51%，主要系受产品市场价格波动、当年发行可转债导致计提的利息费用、资产处置损失等因素影响。若未来公司所处外部环境、产品及原材料价格等因素影响不能得到改善，公司存在业绩进一步下滑的风险。

三、不向下修正“宏柏转债”转股价格

在2024年6月5日至2024年6月27日期间，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（6.38元/股），“宏柏转债”转股价格已触发向下修正条款。2024年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于不向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》，自本次董事会审议通过之日后首个交易日起算（暨2024年6月28日），若再次触发“宏柏转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“宏柏转债”转股价格的向下修正权利。

2024年7月18日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“宏柏转债”转股价格的议案》，具体参见“第十三节其他事项”之“一、转股价格的调整情况”。

（以下无正文）37（本页无正文，为《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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