证券代码：605368证券简称：蓝天燃气公告编号：2026-031

转债代码：111017转债简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易

所《关于河南蓝天燃气股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0982号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对2025年年度报告相关事项进行回复并补充披露如下：

注：

1、如无特殊说明，以下金额单位均为人民币万元，本说明中如若明细项目

金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

2、如若表格中销售（采购）量乘以销售（采购）单价与销售收入（采购成

本）存在差异，系销售（采购）单价取两位小数影响所致。

问题一、关于业绩及经营现金流情况。年报显示，公司2025年营业总收

入为40.56亿元，同比下降14.71%，归母净利润2.82亿元，同比下降

43.98%，营业成本为33.99亿元，同比下降11.31%，公司主营业务毛利率

16.11%，同比减少3.25个百分点。年报披露主营业务指标有所下降系因房地

产市场的低迷、居民气价格未能及时顺价、“一厂一策”的价格机制降低了销

售毛利、天然气销量同比下降。其中，燃气安装工程业务报告期营业收入

3.86亿元，同比下降31.74%，毛利率64.52%，同比减少2.27个百分点。经营性现金流方面，2025年公司“销售商品、提供劳务收到的现金”44.96亿元，同比下降211.15%；“购买商品、接受劳务支付的现金”36.55亿元，同比下降8.09%；“经营性应收项目的减少”为-2.26亿元，同比下降

595.58%，“经营性应付项目的增加”为1.71亿元，同比增长200.35%，波动较大。

请公司：（1）量化分析房地产市场的低迷、居民气价格未能及时顺价、“一厂一策”的价格机制降低了销售毛利、天然气销量同比下降对于公司主要财务指

标的影响，说明报告期内毛利率下滑的原因，相关变动情况和同行业趋势是否相

符；（2）补充披露公司前十大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关

联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收应付款项

余额情况等；（3）补充披露公司燃气安装工程业务主要客户及供应商、收入规

模、对应毛利率、应收预付款项余额等情况，说明工程业务下滑的原因及合理性；

（4）补充披露“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”的前十大主要对象情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、对应销售或采购合同金额，向供应商支付货款对应后续实际货物使用交付情况等；（5）说明公司本期经营活动产生的现金流

量净额降幅较大的原因及合理性，“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”具体计算勾稽过程，相关项目波动较大的原因及合理性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司补充披露：

（一）量化分析房地产市场的低迷、居民气价格未能及时顺价、“一厂一策”

的价格机制降低了销售毛利、天然气销量同比下降对于公司主要财务指标的影响，说明报告期内毛利率下滑的原因，相关变动情况和同行业趋势是否相符；

1、房地产市场变化对销售毛利的影响

公司安装业务销售毛利下降主要受房地产市场持续低迷影响，该业务涉及的公司主体为子公司豫南燃气、新长燃气、尉氏万发、长葛蓝天，2024年和

2025年主要财务数据变化如下：

数量单位：万户

2024年2025年

销售毛利公司安装收入占安装收入占销售毛销售收入销售成本销售毛利销售收入变动

户数比%户数比%销售成本利

豫南燃气11.3329871.7413448.6181.3916423.134.8012785.0779.087094.045691.03-10732.10

新长燃气1.844283.862158.8811.662124.981.042300.7614.231023.751277.01-847.97

尉氏万发0.671514.02438.834.131075.190.19420.892.60117.43303.46-771.73

长葛蓝天0.331033.64485.532.82548.110.21661.554.09299.96361.59-186.52

合计14.1736703.2616531.85100.0020171.416.2416168.27100.008535.187633.09-12538.32

说明：上表所列示的内容仅为豫南燃气、新长燃气、尉氏万发及长葛蓝天的安装业务情况。

公司上年度城区房地产市场安装客户数量14.17万户，销售收入36703.26万元，销售成本16531.85万元，销售毛利20171.41万元；报告期城区房地产市场安装客户数量6.24万户，销售收入16168.27万元，销售成本8535.18万元，销售毛利7633.09万元；销售收入较上年同期减少20534.99万元，销售毛利较上年同期减少12538.32万元。

安装业务与房地产市场变化息息相关，根据河南省统计局2026年1月22日发布的全省房地产市场基本情况，全省房屋竣工面积下降22.3%，其中住宅竣工面积下降23.9%。受河南区域房地产市场持续下行、新房开工及竣工交付规模大幅收缩影响，公司燃气安装工程业务承压显著：新房安装需求随商品房交付量走低快速萎缩，当期安装业务收入同比下滑，对应业务毛利额同步回落，直接拉低公司整体盈利水平。

2、居民气价格未能及时顺价对销售毛利的影响

（1）居民天然气2024年、2025年销售情况（未顺价）如下：

居民天然气业务2024年2025年变动

销售量（万立方米）23946.1224542.39596.27

销售单价（元/立方米）2.572.620.05居民天然气业务2024年2025年变动

销售收入（万元）61541.5364433.842892.31

单方平均成本（元/立方米）2.802.890.09

销售成本（万元）67049.1470944.203895.06

销售毛利（万元）-5507.61-6510.36-1002.75

（2）假设2025年居民燃气价格实现盈亏平衡（销售单价=采购单价），即

顺价情况如下：

居民天然气业务2025年2025年（顺价）变动

销售量（万立方米）24542.3924542.390.00

销售单价（元/立方米）2.622.890.27

销售收入（万元）64433.8470944.206510.36

单方平均成本（元/立方米）2.892.890.00

销售成本（万元）70944.2070944.200.00

销售毛利（万元）-6510.366510.36

由上表（1）可知，公司销售单价2025年较2024年增长0.05元/立方米，但单方平均成本增长0.09元/立方米，成本涨幅高于售价涨幅导致毛利下降1002.75万元。

由上表（2）可知，居民气价格未能及时顺价对销售毛利的影响6510.36万元。

居民天然气属于民生刚需品类，终端售价受地方物价部门严格监管，调价审批周期长、调整幅度有限，市场化程度低。面对上游气源采购价格波动、管道输送、运维保障等综合成本上涨，公司无法及时通过终端气价调整对冲成本增量影响，被动承担成本压力。

3、“一厂一策”对销售毛利的影响

由于 LNG点供、生物质能源及工业蒸汽等替代能源的竞争，天然气工商业用户存在流失的风险。公司推行“一厂一策”定价机制核心思想系对不同客户采取单位每立方米差异化定价的方式给予适当优惠，以稳定核心客户，减少替代能源的侵蚀，维护公司的市场地位。该定价方式为燃气行业对工商业用户的通用做法，同行业多家上市公司均采用类似差异化定价策略。

实行“一厂一策”对报告期销售毛利影响如下：

数量单位：万立方米

2024年2025年

公司影响毛利额用户户数用气量优惠金额用户户数用气量优惠金额

豫南燃气12519.43375.10361708.541443.81-1068.71

新长燃气3890.58823.5131492.301618.68-795.17

长葛蓝天291764.22459.44293724.121160.41-700.97

新郑蓝天51018.72219.76121287.72324.42-104.66

尉氏万发5177.69147.445321.02275.60-128.16

合计544370.652025.25858533.704822.92-2797.67

公司实行“一厂一策”客户2024年销售量4370.65万立方米，给客户让利2025.25万元，2025年销售量8533.70万立方米，给客户让利4822.92万元，

相比2024年让利金额增加2797.67万元。

2025年度，推行“一厂一策”定价模式为公司整体盈利水平下降的又一重要因素。虽短期承压拉低工业用气板块盈利；长期来看，这套市场化定价策略能够有效稳固工业客户体量、守住市场份额，夯实企业行业底盘，为后续稳定经营与长效发展筑牢根基。

4、天然气销量同比下降对毛利的影响情况如下

数量单位：万立方米

2024年2025年销售毛利

业务类别销售量销售收入销售成本销售毛利销售量销售收入销售成本销售毛利变动

管道天然76482.35216173.76196165.2020008.5663488.90173793.87162087.6211706.25-8302.31气销售

城市燃气56159.69188385.25162190.7726194.4855214.48179408.21159646.7519761.46-6433.02销售

合计132642.04404559.01358355.9746203.04118703.38353202.08321734.3731467.71-14735.33（1）销量变动对销售毛利的影响2024年销售量变动（2025销量变动对销售毛利业务类别年销量-2024年销平均销售单价平均单位销售成本的影响量）

管道天然气销售2.832.56-12993.45-3399.22

城市燃气销售3.352.89-945.21-440.87

合计-13938.66-3840.09

（2）单价变动对销售毛利的影响平均销售单价平均单位销售成本单价变动对销售毛业务类别2025年销售量变动（注1）变动（注2）利的影响

管道天然气销售-0.09-0.0163488.90-4903.09

城市燃气销售-0.110.0055214.48-5992.15

合计118703.38-10895.24

注1：平均销售单价变动=2025年平均销售单价-2024年平均销售单价

注2：平均单位销售成本变动=2025年平均单位销售成本-2024年平均单位销售成本

由上表可知，公司因销售量减少对毛利的影响为-3840.09万元，因价格的变动对毛利的影响为-10895.24万元；管道天然气的毛利变动受销售量和销售单价

变动的双重影响，城市燃气的毛利变动主要受销售单价下降的影响。

5、报告期公司营业收入毛利率变动与同行业可比公司变动趋势一致，对比

如下：

2025年2024年毛利率

同行业可比公司名称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率变动

洪通燃气312733.00276440.0911.61%275257.96232453.5315.55%-3.95%

水发燃气255037.97216471.4915.12%259000.01213385.5417.61%-2.49%

凯添燃气46830.8438501.9517.79%54498.6543465.6220.24%-2.46%

蓝天燃气405588.86339882.0916.20%475538.70383239.5419.41%-3.21%

备注：数据来源于同行业可比公司年度报告。

综上所述，公司2025年经营业绩下滑属于外部行业周期下行、政策定价约束、市场内卷竞争多重因素叠加结果：一是新房交付锐减导致高毛利安装业务利润下降；二是民生气价管控导致居民用气成本无法疏导、毛利收窄；三是工业市

场竞争激烈，公司主动降价保份额、牺牲短期毛利；四是区域用气需求疲软、行业供给宽松，价降、量减、成本难降，进一步放大盈利压力。多板块同步承压，最终导致公司本期整体利润大幅回落。上述多种因素叠加影响下，使得公司报告期毛利率下降，但与同行业可比公司趋势一致，不存在异常情况。

（二）补充披露公司前十大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关

联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收应付款项余额情况等；

1、公司2025年前十大客户情况如下：

与公司关是否为本往来款余序号客户名称实际销售内容交易金额联关系年新增额

1禹州市石油天然气有限公司非关联方否天然气39302.57-148.14

2天然气、代输-信阳富地燃气有限公司非关联方否30295.07

天然气1502.15

3-河南天伦燃气集团有限公司非关联方否天然气29213.341498.10

4河南中和燃气有限公司非关联方否天然气20605.10-752.61

5天然气、代输中裕燃气投资有限公司非关联方否15610.41-735.23

天然气

6天然气、代输郑州航空港兴港燃气有限公司联营企业否11143.72-676.94

天然气

7巩义市燃气有限公司非关联方否天然气9099.03-213.13

8长葛市五洲燃气有限公司非关联方否天然气4175.74-150.20

9郑州圣莱特空心微珠新材料有限公司非关联方否天然气3584.47-152.39

10平顶山中石油昆仑燃气有限公司非关联方否天然气3148.19-0.06

合计166177.64-5828.94

备注：往来款余额负值为预收账款，正值为应收账款。

2、公司2025年前十大供应商情况如下：

与公司关是否为本序号供应商名称实际采购内容交易金额往来款余额联关系年新增

1中国石油天然气股份有限公非关联方否天然气271350.20-11170.41

司中国石油化工股份有限公司

2天然气分公司河南天然气销非关联方否天然气9996.98-50.83

售中心与公司关是否为本序号供应商名称实际采购内容交易金额往来款余额联关系年新增

3河南安彩能源股份有限公司非关联方否天然气4762.17-202.72

4安徽鑫源建设集团有限公司非关联方否工程施工3100.13

5中裕燃气投资有限公司非关联方否天然气2436.46-334.18

6中海石油气电集团有限责任非关联方否天然气2319.50-157.33

公司江苏分公司

7河南圣唐燃气安全设备有限非关联方否安装物料1604.46226.22

公司

8河南啸龙电气有限公司非关联方否安装物料1372.66379.70

9金卡智能集团股份有限公司非关联方否燃气表具1171.28498.00

10浙江伟星新型建材股份有限非关联方否安装物料913.16398.84

公司

合计299027.00-10412.71

备注：往来款余额负值为预付账款，正值为应付账款。

（三）补充披露公司燃气安装工程业务主要客户及供应商、收入规模、对应

毛利率、应收预付款项余额等情况，说明工程业务下滑的原因及合理性；

公司燃气安装工程业务分布在驻马店全市1区9县（驿城、西平、上蔡、平舆、汝南、新蔡、遂平、确山、泌阳、正阳）、新乡、新郑、长葛和尉氏等

特许经营权区域；其客户主要涵盖政府民生工程主体、房地产开发企业及城乡自建房业主三大类。

1、报告期公司燃气安装工程业务前十大客户情况如下：

序号客户名称收入金额成本金额对应毛利率应收款项余额

1河南驻马店经济开发区城市管理局1060.38627.5940.81%1481.01

2驻马店高新技术产业开发区管理委员会775.87392.0449.47%119.89

3遂平县住房和城乡建设局497.06231.7353.38%412.84

4富美建设集团有限公司300.07130.2856.58%

5长垣县南蒲办事处新农村建设投资有限公司256.18108.8657.51%113.93

6驻马店佳田房地产开发有限公司209.85113.0546.13%

7河南瀚海置业有限公司189.6543.8276.89%211.39

8河南慧都置业有限公司147.5190.7038.51%

9驻马店市碧盛置业有限公司140.1073.7747.34%

10河南乐延置业有限公司139.6765.6453.00%

合计3716.341877.48

公司安装收入38569.62万元，安装业务前十客户收入占比9.64%；占比较低主要系乡镇区域安装项目覆盖面广、服务户数分散，且单个项目建设规模较小，整体安装业务收入构成较为分散所致。2、报告期公司燃气安装工程主要供应商情况如下：

序号公司采购金额应付账款余额

1河南圣唐燃气安全设备有限公司1604.46226.22

2河南啸龙电气有限公司1372.66379.70

3金卡智能集团股份有限公司1171.28498.00

4浙江伟星新型建材股份有限公司913.16398.84

5芜湖泰和管业股份有限公司753.55276.59

6浙江威星智能仪表股份有限公司713.17398.26

7郑州海泰商贸有限公司672.17366.34

8驻马店市埃尼斯阀门管件有限公司668.49229.27

9河南润义聚利建筑工程有限公司505.79221.39

10弘毅建设集团有限公司457.20273.78

合计8831.933268.39

公司燃气安装工程业务高度依附新建商品房开发、交付节奏，行业属性具备强地产周期性。近年来河南省房地产市场持续深度调整，区域房企拿地意愿低迷、新开工面积大幅回落，存量楼盘延期交付、缓建停工现象普遍，导致新增住宅燃气预埋、配套安装订单大幅减少。新房交付量锐减直接造成公司安装业务减少，是本期安装业务收入同比下滑的核心因素。

（四）补充披露“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”的前十大主要对象情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、对应销售或采购合同金额，向供应商支付货款对应后续实际货物使用交付情况等；

1、“销售商品、提供劳务收到的现金”前十大对象情况如下：

数量单位：万立方米是否为本对应销售序号客户名称关联关系收到的现金销售金额销售内容年新增合同量

1禹州市石油天然气有限非关联方否42934.1639302.5712733.30天然气

公司

天然气、

2信阳富地燃气有限公司非关联方否34277.2430295.0710650.00代输天然

气

3河南天伦燃气集团有限非关联方否32419.5929213.347528.07天然气

公司

4河南中和燃气有限公司非关联方否22745.5920605.1011094.00天然气是否为本对应销售

序号客户名称关联关系收到的现金销售金额销售内容年新增合同量

天然气、

5中裕燃气投资有限公司非关联方否17054.6815610.412653.70代输天然

气

天然气、

6郑州航空港兴港燃气有联营企业否12448.8311143.724470.92代输天然

限公司气

7巩义市燃气有限公司非关联方否9570.019099.033930.00天然气

8长葛市五洲燃气有限公非关联方否4560.024175.741500.00天然气

司

9郑州圣莱特空心微珠新非关联方否4041.203584.471720.00天然气

材料有限公司

10平顶山中石油昆仑燃气非关联方否3431.593148.194904.44天然气

有限公司

合计183482.91166177.6461184.43

说明：

1、公司天然气销售合同仅锁定供气量，合同量的执行期间通常为当年4月

至次年3月，完整覆盖非采暖期与采暖期，便于年度气量统筹、储气调峰，周期设置贴合用气节律，符合行业惯例。代输天然气合同以实际代输量为准。合同未明确销售金额，是因为天然气市场价格受国际指数、季节供需及政策定价影响波动较大，实际结算价格随市场行情动态浮动，该签约及计价方式符合行业惯例。

2、公司管道天然气的销售价格由上游天然气价格、管输费组成。公司按照

统一的定价原则跟下游客户确定综合价格：与客户签订合同时约定，每月根据客户所签订的上游资源的月综合价格及占比，加上管输费确定每月综合价格。

2、“购买商品、接受劳务支付的现金”的前十大主要对象情况如下：

后续实是否为支付的现对应采购合同金际货物

序号供应商名称关联关系本年新采购金额/采购内容金额量使用交增付情况

1中国石油天然气114870万立方非关联方否

股份有限公司284589.22271350.20已交付天然气米中国石油化工股

2份有限公司天然非关联方否8195.009996.98699.8万立方米已交付天然气

气分公司河南天然气销售中心

3河南安彩能源股非关联方否5132.494762.171680.42万立方已交付天然气

份有限公司米

4安徽鑫源建设集3856.68万非关联方否3277.773100.13已完工施工劳务

团有限公司元后续实是否为支付的现对应采购合同金际货物序号供应商名称关联关系本年新采购金额采购内容

金额/量使用交增付情况中海石油气电集

5团有限责任公司非关联方否2229.502319.50844.59万立方米已交付天然气

江苏分公司供气价格经双方

6中裕燃气投资有2151.132436.46协商，以卖方出非关联方否已交付天然气

限公司具的价格确认函为准

7河南圣唐燃气安非关联方否2058.151604.46已交付安装物料

全设备有限公司

8金卡智能集团股非关联方否1527.081171.28已交付安装物料

份有限公司合同采用单价形

9河南啸龙电气有

式予以确定

非关联方否1455.171372.66已交付安装物料限公司

10浙江伟星新型建非关联方否942.76913.16已交付安装物料

材股份有限公司

合计311558.27299027.00

说明：

1、天然气采购方面，公司每年与天然气供应商签署年度天然气购销合同，

合同对采购价格、气量、品质规格、计量与交接、结算等事项进行约定。如果天然气政策与市场行情发生变化，双方不定期签署补充协议对原合同进行修订。采购价格方面，双方在依据国家发改委发布的河南省天然气基准门站价格基础上，按照合同约定确定价格。采购气量方面，双方在购销合同中约定年合同量及月合同量，超过合同量部分由交易双方协商确定。

2、物料采购方面，公司一般与供应商约定固定采购单价，最终按实际入库

采购量结算货款。

（五）说明公司本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大的原因及合理性，“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”具体计算勾稽过程，相关项目波动较大的原因及合理性。

1、本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大的原因

公司本期经营活动现金流入与流出项目与上年同期比较如下：

项目2025年2024年变动额变动比例%

销售商品、提供劳务收到的现金449582.08505990.53-56408.45-11.15项目2025年2024年变动额变动比例%

收到的税费返还166.01179.64-13.63-7.59

收到其他与经营活动有关的现金1544.972936.79-1391.82-47.39

经营活动现金流入小计451293.06509106.96-57813.90-11.36

购买商品、接受劳务支付的现金365465.32397640.82-32175.50-8.09

支付给职工以及为职工支付的现金17843.7816663.801179.987.08

支付的各项税费17986.5828008.16-10021.58-35.78

支付其他与经营活动有关的现金6600.617086.66-486.05-6.86

经营活动现金流出小计407896.29449399.45-41503.16-9.24

经营活动产生的现金流量净额43396.7759707.51-16310.74-27.32

从上表可以看出，经营活动现金流入降幅较大主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金减少额大于经营活动现金流出减少额，导致本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大，该项目减少主要是因为本期收入下降所致，其变动合理性分析如下：

项目2025年2024年变动比例%

营业收入405588.86475538.70-14.71

营业成本339882.09383239.54-11.31

毛利65706.7792299.16-28.81

经营活动产生的现金流量净额43396.7759707.51-27.32

销售商品、提供劳务收到的现金449582.08505990.53-11.15

购买商品、接受劳务支付的现金365465.32397640.82-8.09

综上分析，经营活动产生的现金流量净额与营业收入、毛利等相关财务指标变动趋势一致，具有合理性。

2、经营性应收项目和应付项目变动分析

本期报告披露的经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加有误，系合并抵销母子公司往来时，涉及应合并抵销的8988.28万元在两个项目间的调增、调减方向颠倒。经营性应收项目正确金额应为-4626.28万元，经营性应付项目正确金额应为-900.03万元。该两项属于一增一减，不影响经营活动现金流量净额，不影响合并报表数据，也不影响投资人依据报表所做的投资决策。调整前后与财务报表项目的计算勾稽过程及合理性分析如下：

单位：万元母子公司抵销前加母子公司原母子公司应抵原披露数调整后的正确数项目合计数抵销数销数

12*=*+*?*=*+*

经营性应收项目的减少

“—”-13614.56-8988.28-22602.848988.28-4626.28（增加以填列）经营性应付项目的增加

“—”8088.258988.2817076.53-8988.28-900.03（减少以填列）

（1）经营性应收项目

单位：万元项目期末金额期初金额经营性应收项目的减少

应收票据486.92180.69-306.23

应收账款原值20930.0418868.35-2061.69

应收款项融资196.818.25-188.56

预付款项13231.3311370.40-1860.93

其他应收款原值1468.532013.42544.89

其他流动资产35258.199455.39-25802.80

合计-29675.32

剔除其中的非经营性金额-25049.04

剔除后经营性应收项目减少额-4626.28

说明：剔除的非经营性金额-25049.04万元，主要包括其他流动资产中的理财产品及收益的减少-25172.94万元，除其他流动资产外，上表其他项目中包含的属于非经营性减少额为123.90万元。

（2）经营性应付项目

单位：万元项目期末金额期初金额经营性应付项目的增加

应付票据500.00-500.00

应付账款17023.7222374.72-5351.00

合同负债52557.9149113.833444.08

应付职工薪酬3019.243250.44-231.20项目期末金额期初金额经营性应付项目的增加

应交税费1740.102358.25-618.15

其他应付款4931.575095.32-163.75

其他流动负债-待转销项税4177.543918.87258.67

合计-3161.35

剔除其中的非经营性金额-2261.32

剔除后经营性应付项目增加额-900.03

说明：剔除的非经营性金额-2261.32万元，主要包括应付账款中属于购建长期资产的工程、设备款增加-3243.56万元，除应付账款外，上表其他项目中包含的属于非经营性增加额为982.24万元。

经修正后的经营性应收项目的减少、经营性应付项目增加，与财务报表项目的勾稽关系合理。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条第（一）款的规定：如果会计差错更正事项对财务报表具有

广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

规则同时明确，“广泛性影响”是指以下情形：1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

本次“经营性应收项目的减少”与“经营性应付项目的增加”列示数据差异，属于两项目一增一减调整，经对照上述“广泛性影响”的认定标准，对本次差异事项分析如下：（1）该两项目差异仅涉及现金流量表附注中的特定项目列示，对财务报表的特定要素、账户或项目无影响；（2）该两项目差异不改变关键财务指

标、核心现金流净额，不影响财务报表使用者对财务报表的理解和核心判断。同时，该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。综上，该差异不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第

五条所规定的须全面审计并出具新的审计报告的情形。二、年审会计师的核查程序及意见

（一）核查程序

针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解销售与采购业务的关键内部控制，执行穿行测试和控制测试，评价

与测试关键内部控制执行的有效性。

2、获取公司收入成本明细表，比较本期与上期毛利率，识别异常波动；重

点分析居民用气、工商业用气的毛利率变动，了解上下游定价方式，分析气价顺价滞后、"一厂一策"定价机制及销量下降，对销售毛利的影响。

3、了解报告期内房地产宏观环境，行业环境和竞争格局及公司经营区域、资源能力，分析报告期毛利下降是否与房地产市场变化趋势一致。

4、选取同行业可比上市公司，获取其公开披露的年度报告，对比分析同期

毛利率变动趋势，核实公司毛利率变动趋势与行业是否存在重大差异。

5、获取公司客户和供应商明细表，通过公开信息核查主要客户和供应商的

工商信息，核查其与公司是否存在关联关系。

6、查阅主要客户和供应商的合同，了解交易情况，并实施函证程序，核实

本期交易额和期末余额的准确性，并实施期后检查程序。

7、获取报告期公司现金流量表并了解其编制方法，检查现金流量表的编制

基础和编制过程，分析经营性应收、应付款项变动与经营活动现金流量净额的匹配性。

（二）核查意见

基于上述执行的核查程序，年审会计师认为：

1、公司毛利率变动趋势与同行业可比公司保持一致，未见变动趋势存在较

大差异的情形，毛利率下降具有合理性。

2、经核查，公司已重新计算的经营性应收、应付项目金额与相关财务报表科目变动勾稽合理。

问题二、关于子公司长葛蓝天。年报及相关公告显示，长葛蓝天新能源有

限公司（以下简称长葛蓝天）52%股权系公司收购所得，业绩承诺期内2022年至2024年业绩承诺完成率分别为101.65%、104.33%、104.09%，压线完成业绩承诺。2025年长葛蓝天净利润实现3768.49万元，同比下降45.15%，承诺期后业绩大幅下滑。报告期末长葛蓝天商誉账面原值1.78亿元，未计提减值。

请公司补充披露：（1）列示长葛蓝天2024年2025年前十大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、合同金额、往来款余额、毛利率等，并结合客户变动情况、毛利率情况等说明利润变动的原因及合理性；（2）补充披露长葛蓝天业绩2024年、2025年对主要客户（供应商）购气（销气）定价方法、平均价格、供应量（销气量），尤其是与公司的业务往来中，定价方法和价格与其他第三方相比是否有差异、报告期内公司向长葛蓝天的销售量与业绩承诺期是否存在较大差异，并解释原因；（3）在上述问题的基础上，结合长葛蓝天业务开展情况，进一步分析长葛蓝天在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因及合理性，前期是否存在为了达成业绩承诺提前确认收入或虚增利润的情形；（4）长葛蓝天商誉减值

测试的具体步骤、计算过程、关键参数选取情况及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率等，结合长葛蓝天业绩承诺完成情况、实际经营情况，说明本年度在净利润大幅下滑的情况下未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司补充披露（一）列示长葛蓝天2024年2025年前十大客户及供应商情况，包括但不限

于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金

额、合同金额、往来款余额、毛利率等，并结合客户变动情况、毛利率情况等说明利润变动的原因及合理性；

1、长葛蓝天2024年2025年前十大客户情况

（1）长葛蓝天2024年前十大客户情况如下：

数量单位：万立方米序与公司关是否为本实际销往来款客户名称交易金额合同量毛利率号联关系年新增售内容余额

1禹州市石油天然气有限公非关联方否天然气12284.693720.00-13.8822.91%

司

2河南蓝健陶瓷有限公司非关联方否天然气1995.33620.00-1.4625.15%

3长葛市恒尔瓷业有限公司非关联方否天然气1702.39615.00-48.1226.65%

4长葛市东宏智科陶瓷有限非关联方否天然气1292.38351.50-12.6027.78%

责任公司

5河南金宝莱瓷业有限公司非关联方否天然气1282.65352.00-41.3026.38%

6长葛市三鼎卫浴有限公司非关联方否天然气1168.31358.85-57.4826.28%

7长葛市爱佳陶瓷制品有限非关联方否天然气962.54300.00-2.9828.30%

公司

8长葛市白特瓷业有限公司非关联方否天然气955.26316.20-31.2525.89%

9长葛市冠君陶瓷有限公司非关联方否天然气824.09260.007.2127.98%

10北新防水（河南）有限公非关联方否天然气790.94133.00-67.3328.17%

司

合计23258.587026.55-269.19

备注：往来款余额负数为预收账款，正数为应收账款

（2）长葛蓝天2025年前十大客户情况如下：

数量单位：万立方米序与公司关是否为本实际销往来款客户名称交易金额合同量毛利率号联关系年新增售内容余额

1禹州市石油天然气有限公司非关联方否天然气9126.653766.704.31%

2河南蓝健陶瓷有限公司非关联方否天然气1650.43535.00-15.5821.55%

3长葛市恒尔瓷业有限公司非关联方否天然气1466.94547.00-0.5822.75%

4长葛市东宏智科陶瓷有限责非关联方否天然气1176.94470.0014.6321.71%

任公司

5河南金宝莱瓷业有限公司非关联方否天然气1049.70323.00-5.9122.66%

6长葛市三鼎卫浴有限公司非关联方否天然气1042.90320.00-22.4722.82%序与公司关是否为本实际销往来款

客户名称交易金额合同量毛利率号联关系年新增售内容余额

7长葛市爱佳陶瓷制品有限公非关联方否天然气872.86290.00-0.9422.43%

司

8长葛市逸翔瓷业有限公司非关联方否天然气835.12270.00-3.6422.21%

9长葛市白特瓷业有限公司非关联方否天然气820.53256.503.2622.94%

10北新防水（河南）有限公司非关联方否天然气795.22199.00-60.5424.93%

合计18837.296977.20-91.77

备注：往来款余额负数为预收账款，正数为应收账款上表中合同量的执行期间通常为当年4月至次年3月，完整覆盖非采暖期与采暖期，与收入核算所采用的公历自然月份1至12月存在差异。

（3）长葛蓝天2024年前十大供应商情况如下：

是否为序与公司关实际采购内往来款余

供应商名称本年新交易金额合同金额/量号联关系容额增

111576万立方河南蓝天燃气股份有限公司关联方否天然气28472.37-9856.86

米本合同采用

2长葛市宇豪市政工程有限公司非关联方否工程施工费517.81单价形式予326.78

以确定

3湖南省工业设备安装有限公司非关联方否工程施工费213.22166.3816.75

4浙江威星智能仪表股份有限公非关联方否货款101.24框架合同15.02

司

5郑州海泰商贸有限公司非关联方否货款92.81框架合同33.51

6长葛市宇龙宏兴管业有限公司非关联方否货款88.8288.76

7浙江伟星新型建材股份有限公非关联方否货款43.86框架合同款23.66

司

8河南驰诚电气股份有限公司非关联方否货款35.22框架合同12.18

本合同采用

9河南通科建设工程有限公司非关联方否工程施工费30.84单价形式予-14.57以确定）

10信阳中能机电设备有限公司非关联方否货款29.44框架合同3.33

合计29625.63-9440.20

备注：往来款余额负数为预付账款，正数为应付账款

（4）长葛蓝天2025年前十大供应商情况如下：

序与公司关是否为本往来款

供应商名称实际采购内容交易金额合同金额/量号联关系年新增余额

1河南蓝天燃气股份关联方否天然气24752.7810873.30万立方米3112.60

有限公司序与公司关是否为本往来款

供应商名称实际采购内容交易金额合同金额/量号联关系年新增余额

合同量：根据卖方

2长葛市麟觉能源有关联方否天然气1046.20资源配置及买方需-350.04

限公司求情况双方协商

3长葛市宇豪市政工本合同采用单价形非关联方否工程施工费386.52155.86

程有限公司式予以确定，

4浙江伟星新型建材87.65单价合同16.26万非关联方否货款18.05

股份有限公司元，框架合同单价合同24.03万

5郑州海泰商贸有限非关联方否货款79.02元，其他为框架合79.77

公司同

6中裕智慧科技(深)非关联方否货款59.86框架合同0.99圳有限公司

单价合同14.56万

7浙江威星智能仪表非关联方否货款45.12元，其他为框架合20.93

股份有限公司同，

8河南通科建设工程44.25本合同采用单价形非关联方否工程施工费48.18

有限公司式予以确定

合同为单价合同，

9湖南省工业设备安非关联方否工程施工费35.20预估合同金额1.92

装有限公司

为:32.46万元

单价合同10.29万

1重庆市久庆仪器仪

0非关联方否货款25.12元；其他为框架合7.54表有限公司

同

合计26561.723095.80

备注：往来款余额负数为预付账款，正数为应付账款

2、结合客户变动情况、毛利率情况等说明利润变动的原因及合理性

（1）、客户变动、毛利率情况

长葛蓝天2024年、2025年前十大客户基本无变动，2025年前十大客户销售收入18837.29万元较2024年前十大客户销售收入23258.58万元减少4421.29万元；本期各客户销售毛利率较2024年有不同程度的变动，整体毛利率下降

7.49%。

（2）、长葛蓝天利润变动的原因：

2025年毛利变动情况如下：

2025年2024年

类别毛利变动收入金额成本金额毛利收入金额成本金额毛利

工业户天然气28724.9423563.105161.8435838.5626506.719331.85-4170.01

民用户天然气2247.912126.67121.241950.861874.3376.5344.71

商业户天然气496.37357.28139.09398.12277.09121.0318.06

公福户天然气41.8541.290.5650.8250.9-0.080.64安装收入798.47385.82412.651160.68599.47561.21-148.56

合计32309.5426474.165835.3839399.0429308.5010090.54-4255.16

由上表可知，长葛蓝天毛利下降主要系工业用户天然气毛利减少所致，工业天然气收入变化如下：

2025年2024年

类别数量单价收入金额成本金额毛利数量单价收入金额成本金额毛利

工业户9304.393.0928724.9423563.105161.8410412.083.4435838.5626506.719331.85天然气

工业用户毛利下降主要系销售量和销售单价影响所致，其中销售量对工业用户毛利的影响：

2024年

业务类别销售量变动销量变动对毛利的影响销售单价销售成本单价

工业户天然气3.442.55-1107.69-992.77

由于销售量下降导致毛利减少992.77万元，销售量下降主要系长葛蓝天下游工业用户销售量减少1107.69万立方米，其中卫浴陶瓷客户销售量减少

1070.31万立方米卫浴陶瓷客户用气量下降主要系部分客户经营效益不佳，产能下降所致。

销售单价对工业用户毛利的影响：

2025年

业务类别销售单价变动销售成本单价变动单价变动对毛利的影响销售量

工业户天然气-0.35-0.019304.39-3177.24由于销售单价下降导致毛利减少3177.24万元销售单价下降主要系“一厂一策”定价策略所致。

（二）补充披露长葛蓝天业绩2024年、2025年对主要客户（供应商）购气（销气）定价方法、平均价格、供应量（销气量），尤其是与公司的业务往来中，定价方法和价格与其他第三方相比是否有差异、报告期内公司向长葛蓝天的销

售量与业绩承诺期是否存在较大差异，并解释原因；

1、长葛蓝天2024年、2025年对主要客户（供应商）情况（1）长葛蓝天2024年主要客户情况如下：

序号 客户名称 平均价格（元/m3） 供应量（万立方米）

1禹州市石油天然气有限公司3.303720.00

2河南蓝健陶瓷有限公司3.40586.65

3长葛市恒尔瓷业有限公司3.47490.48

4长葛市东宏智科陶瓷有限责任公司3.53366.61

5河南金宝莱瓷业有限公司3.46370.92

6长葛市三鼎卫浴有限公司3.45338.32

7长葛市爱佳陶瓷制品有限公司3.55271.11

8长葛市白特瓷业有限公司3.44278.08

9长葛市冠君陶瓷有限公司3.53233.14

10北新防水（河南）有限公司3.54223.16

合计6878.47

定价方法：天然气销售价格在物价部门备案价格基础上，经双方协商确定。平均价格=年度总交易金额/年度实际供应量。

（2）长葛蓝天2025年主要客户情况如下：

序号 客户名称 平均价格（元/m3） 供应量（万立方米）

1禹州市石油天然气有限公司2.673421.76

2河南蓝健陶瓷有限公司3.25507.30

3长葛市恒尔瓷业有限公司3.30443.96

4长葛市东宏智科陶瓷有限责任公司3.26361.00

5河南金宝莱瓷业有限公司3.30318.06

6长葛市三鼎卫浴有限公司3.31315.33

7长葛市爱佳陶瓷制品有限公司3.29265.28

8长葛市逸翔瓷业有限公司3.28254.53

9长葛市白特瓷业有限公司3.31247.74

10北新防水（河南）有限公司3.40233.89

合计6368.85

定价方法：天然气销售价格在物价部门备案价格基础上，经双方协商确定。平均价格=年度总交易金额/年度实际供应量。

上表中长葛蓝天对禹州市石油天然气有限公司（以下简称禹州石油）2025年较2024年平均价格下降较大的原因及合理性分析如下：（1）禹州石油2024年气源存在缺口：禹州石油原主要供应商为蓝天燃气和

禹州市昆仑能源有限公司（以下简称昆仑能源），因为昆仑能源控股股东河南中原昆仑能源开发有限公司存在合作纠纷，配套供气管道无法投运通气，昆仑能源气源完全断供，禹州石油出现刚性天然气资源缺口，必须临时外采气源保障经营。

（2）长葛蓝天2024年气量富余：2024年长葛蓝天原有第一大客户无锡市

新光电源有限公司长葛分公司因环保问题关停，原年度合同采购气量出现闲置富余，存在对外转售富余气源的空间。

基于上述原因，2024年长葛蓝天与禹州石油签订临时合作协议（从当年5月开始供气），非年度长期锁量、锁价约定，属于短期应急补缺口增量气源。行业惯例中，企业临时紧急采购调剂气量，卖方会基于富余气量短期处置、承担气源调配、管输调度额外成本等因素上浮供气价格，该定价方法符合市场商业逻辑，因此2024年禹州石油销售单价偏高。

2025年双方延续合作关系，不再是短期应急供气模式，正式签订年度长期

采购合同，全年用气规模提前锁定。依据行业通用定价规则，长协定量采购执行常态化统一综合定价，2024年应急采购产生的溢价因素消除，故2025年销售单价下降。

（3）长葛蓝天2024年供应商情况如下：

供应商名称平均价格（元/立方米）销气量（万立方米）

河南蓝天燃气股份有限公司2.5511157.71

（4）长葛蓝天2025年供应商情况如下：

供应商名称平均价格（元/立方米）销气量（万立方米）

河南蓝天燃气股份有限公司2.599564.66

长葛市麟觉能源有限公司1.93543.03

合计10107.69

定价方法:长葛蓝天每年与天然气供应商签署年度天然气购销合同，合同对天然气价格、气量、品质规格、计量与交接、结算等事项进行了约定。如果天然气政策与市场行情发生变化，双方不定期签署补充协议对原合同进行修订。采购价格方面，双方在依据国家发展改革委发布的河南省天然气基准门站价格基础上，按照合同约定确定价格。采购气量方面，双方在购销合同中约定年合同量及月/半月合同量，超过合同量部分由交易双方协商确定。

采购长葛市麟觉能源有限公司天然气价格较低主要系天然气为煤层气，成本相对较低所致；蓝天燃气采购气源为中国石油天然气股份有限公司天然气销售河

南分公司，平均采购成本为2.48元/立方米，价格差异具有合理性。

2、蓝天燃气向长葛蓝天售价与其他第三方售价对比情况如下：

公司销售量销售额平均价格

长葛市五洲燃气有限公司1582.944175.742.64

长葛蓝天宇龙新能源有限公司9564.6624752.782.59

平顶山中石油昆仑燃气有限公司1210.503148.192.60

蓝天燃气主要从事河南省内的管道天然气业务，属于天然气产业链的中游；

长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下游；蓝天燃气销售给长葛蓝天属于管道天然气业务，公司从上游供应商购入天然气，通过自建及经营的长输管道输送到长葛蓝天为其提供输气服务。由于蓝天燃气与长葛蓝天地理位置相近，长葛蓝天采购气源需要通过蓝天燃气的管网设施输送，故每年度蓝天然气占长葛蓝天采购总量比例均高。

蓝天燃气管道天然气销售的销售价格由上游天然气价格、管输费组成。长葛五洲燃气有限公司与长葛蓝天均为长葛市的燃气公司，长葛五洲燃气有限公司为公司的无关联第三方，其平均价格跟长葛蓝天的平均价格相近且略高；另蓝天燃气其他客户的平均价格亦不相同，主要原因系：1、蓝天燃气拥有多个气源，每个气源的价格均不相同；2、由于地域的差异导致省内管输价格亦不相同；3、蓝

天燃气在跟下游客户确定综合价格时，按照统一的定价原则来确定综合价格：跟客户签订合同时约定，每月根据客户所签订的上游资源的月综合价格及占比，加上管输费确定每月综合价格。

综上所述，长葛蓝天按照统一的定价原则向公司采购天然气的价格公允。

3、报告期内公司向长葛蓝天的销售量与业绩承诺期是否存在较大差异

报告期及业绩承诺期向长葛蓝天的销售量情况如下：数量单位：万立方米

业绩承诺期销售量(2022业绩承诺期销售量(2023业绩承诺期销售量(20242025年度销售年）年）年）量

8321.309119.6911157.719564.66

2022-2024年业绩承诺期，公司向长葛蓝天年均售气量9532.90万立方米，

2025年对其售气量较上述年均值仅减少31.76万立方米，报告期内公司向长葛蓝

天的销售量与业绩承诺期不存在较大差异。

（三）在上述问题的基础上，结合长葛蓝天业务开展情况，进一步分析长葛

蓝天在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因及合理性，前期是否存在为了达成业绩承诺提前确认收入或虚增利润的情形；

2025年长葛蓝天净利润较2024年下降，主要原因系房地产市场变化的影响、“一厂一策”对销售毛利的影响、天然气销量同比下降对毛利的影响所致，与公司实际情况保持一致，具体分析如下：

1、房地产市场变化对销售毛利的影响

长葛蓝天安装业务销售毛利下降主要受房地产市场持续低迷影响，2024年和2025年主要财务数据变化如下：

单位：户/万元

2024年2025年

公销售毛利

司安装收入占安装收入占销售成销售毛销售收入销售成本%销售毛利销售收入变动

户数比户数比%本利长

葛蓝32911033.64485.532.82548.112126661.554.09299.96361.59-186.52天

长葛蓝天上年度城区房地产市场安装客户数量3291户，销售收入1033.64万元，销售成本485.53万元，销售毛利548.11万元；报告期城区房地产市场安装客户数量2126户，销售收入661.55万元，销售成本299.96万元，销售毛利

361.59万元；销售收入较上年同期减少372.09万元，销售毛利较上年同期减少

186.52万元。

2、“一厂一策”对销售毛利的影响

由于 LNG点供、生物质能源及工业蒸汽等替代能源的竞争，天然气工商业用户存在流失的风险。长葛蓝天推行“一厂一策”定价机制核心思想系采取差异化定价以稳定核心客户，减少替代能源的侵蚀，维护公司的市场地位。

实行“一厂一策”对报告期销售毛利影响如下：

数量单位：户/万立方米

2024年2025年

公司影响毛利额用户户数用气量优惠金额用户户数用气量优惠金额

长葛291764.22459.44293724.121160.41-700.97蓝天

长葛蓝天实行“一厂一策”客户2024年销售量1764.22万立方米，给客户让利459.44万元，2025年销售量3724.12万立方米，给客户让利1160.41万元，相比2024年让利金额增加700.97万元。

3、天然气销量同比下降对毛利的影响情况如下

数量单位：万立方米

2025年2024年

类别数量单价收入金额成本金额毛利数量单价收入金额成本金额毛利工业

户天9304.393.0928724.9423563.105161.8410412.083.4435838.5626506.719331.85然气民用

户天831.512.702247.912126.67121.24747.422.611950.861874.3376.53然气商业

户天140.273.54496.37357.28139.09109.453.64398.12277.09121.03然气公福

户天16.222.5841.8541.290.5619.752.5750.8250.90-0.08然气

长葛蓝天天然气用户中工业用户用气占比高，因下游工业用户经营效益不佳，产能下降等因素影响，工业用气销量减少，导致天然气业务毛利下降。2025年度较2024年度工业用气量减少1107.69万立方米，平均单价降低0.35元，导致

2025年销售毛利5161.84万元较2024年销售毛利9331.85万元减少4170.01万元。综上所述，在业绩承诺期满后，2025年长葛蓝天的净利润出现下滑，主要系安装业务减少、“一厂一策”定价机制及下游客户需求量减少等多重因素影响所致，真实反映了长葛蓝天实际经营状况，不存在为了达成业绩承诺提前确认收入或虚增利润的情形。

（四）长葛蓝天商誉减值测试的具体步骤、计算过程、关键参数选取情况及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率等，结合长葛蓝天业绩承诺完成情况、实际经营情况，说明本年度在净利润大幅下滑的情况下未计提商誉减值的原因及合理性。

由于商誉减值测试较为复杂且具备较强的专业技术要求，公司聘请并委托了北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“北京中和谊”、“评估机构”、“评估师”），对长葛蓝天商誉资产组可回收价值情况专门进行测试，具体测试情况如下：

1、商誉减值测试的具体步骤、计算过程、关键参数选取情况及依据，包括

收入增长率、毛利率、折现率等的介绍。

（一）评估方法的选择

公司在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；与长葛蓝天同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比。

长葛蓝天主营业务为燃气销售业务和管网安装业务，其在与长葛市人民政府签订的特许经营区域内经营。受益于我国城镇化进程的持续深化及“煤改气”等国家政策的积极推动，公司业务面临良好的长期发展机遇。历史期内，其营业收入与利润虽存在正常经营波动，但整体呈增长趋势。基于其特许经营的区域壁垒、行业普遍的顺周期特性以及可预见的市场空间，评估认为被评估资产组在未来时期具备持续经营能力与盈利基础，其收益与主要风险能够被合理识别、预测并量化。

该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组未来净现金流量现值。综上所述，本次测试首先采用收益法对含商誉资产组进行测算，以确定预计未来现金流量的现值（在用价值），先判断收益法测试结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为含商誉资产组不存在减值迹象，整个测试工作完成。

如果出现收益法测试结果低于账面价值的情况，则还需要考虑测算含商誉资产组资产的公允价值减去处置费用后的净额，测算该净额是否低于账面价值，以最终确定含商誉资产组是否存在减值。

（二）评估方法的具体介绍

资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于长葛蓝天会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业现金流折现法。

资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

n

P = ? R i P+ n

i =1 (1 + r )

i (1 + r )n

式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：

终值；n：预测期。各参数确定如下：

(1)自由现金流的确定第 i年的自由现金流 Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i

(2)折现率的确定税前折现率按照息税前自由现金流量现值和税后自由现金流量现值相等的原则倒推计算。本次评估选取加权平均资本成本模型（WACC）计算税后自由现金流量现值的折现率。公式如下：

WACC R E R D= e + d (1-T )D + E D + E

式中：Re：权益资本成本；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率。

其中：权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re：股权回报率；

Rf：无风险回报率；

β：风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

Rs：公司特有风险超额回报率。

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号—资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则 IAS36—BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：式中：

Rai：未来第 i年的预期收益(企业税后自由现金流量)；

Ran：收益期的预期收益(企业税后自由现金流量)；

ra：税后折现率；

n：未来预测收益期。

(3)详细预测期的确定

长葛蓝天目前整体运转正常，生产经营较稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2026年1月1日至2030年12月31日止，2031年及以后年度为永续期。

2、预计未来现金流量的现值评估过程

（一）经营性净现金流预测

经过对营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用等相关指标预测计算，长葛蓝天的净现金流（息税前）如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年度

主营业务收入34118.4937136.3437471.4637810.7537636.8937636.89

主营业务成本27779.1429893.6930005.6930108.6429896.8729880.40

销售税金及附加80.6392.9695.8699.09101.68100.06

主营业务利润6258.727149.687369.907603.027638.347656.43

销售费用365.04362.79359.76358.50340.91340.77

管理费用466.12461.66455.70451.67445.81466.78

财务费用5.125.585.635.685.655.65

营业利润5422.446319.666548.816787.176845.976843.23

利润总额5422.446319.666548.816787.176845.976843.23税后利息支出

折旧204.57209.22214.73216.56217.69210.96

摊销56.0924.6416.3614.219.6120.85

资本性支出307.72196.63185.77155.6038.98165.08

营运资金追加额-174.95-297.04-28.56-27.7318.63

息税前现金流5550.326653.936622.706890.077015.656909.96

（二）预测数据可实现性分析上表预测数据虽然与长葛蓝天目前业绩情况存在冲突，但长葛蓝天未来存在

诸多利好因素，本次预测相对谨慎，预测收益大概率能够实现，商誉不存在减值情况。具体分析如下：

1.2026年度相比2025年度利好因素

(1)受国际经贸形势复杂多变、全球贸易增长放缓等因素影响，国家出台了一

系列促进经济发展、扩大内需的政策措施，尤其是稳定楼市和房地产方面，对辖区内陶瓷生产用户起到了稳定信心的作用，有利于促进下游陶瓷类用户稳定生产，保障用气量的持续性和稳定性。

(2)受2026年2月末以来美伊地缘政治矛盾急剧激化、霍尔木兹海峡持续陷

入封锁状态影响，LNG海上运输通道受阻，全球 LNG 供应链面临结构性冲击。

对管道天然气是一种利好。一是 LNG低价竞争因素消退，下游用户用气稳定性得到保障；二是管道天然气价格保持稳定，销售毛利有望进一步提高。与此同时，2026年已取消对下游用户的各项优惠政策，在此基础上，销售收入端保持稳定，

成本端因 LNG供应中断推高了替代能源价格，管输环节呈现受益局面，天然气销售毛利率有望进一步提升。

(3)公司下游大客户——长海不锈钢有限公司，随着其环评验收等相关资质

手续相继通过审批，预计将于2026年7月中旬正式复工复产。该用户属于高用气量且用气需求稳定的优质工业用户，恢复正常生产后，将有力推动天然气销售量的提升，并有望进一步增加管道燃气业务的销售利润。

(4)下游重点用户——北新防水公司，凭借产品较强的市场竞争力，市场占有

率持续扩大，产品销量稳步提升。基于良好的发展态势，该用户计划扩建生产线、提升产能，将进一步提高用气量。长葛蓝天2025年1-5月对该公司销售收入为

358.58万元，2026年1-5月对该公司销售收入为393.20万元，同比增长34.62万元，涨幅达9.66%。未来扩建产线后，将会实现更大幅的增长。

2.2026年最新经营数据与2025年同期数据对比分析

2026年最新经营数据与2025年同期数据对比分析表

金额单位：万元

1-3月合计4-5月合计

指标

完成数同期同比完成数同期同比一、销量

天然气销量（万立方）1465.531437.7827.752166.861425.51741.35

民用开户量（户）93.00267.00-174.00204.000.00204.00

二、总收入（万元）4608.165143.97-535.816935.954710.122225.83

天然气收入4540.815013.85-473.046821.904655.132166.77

其他收入67.35130.12-62.77114.0554.9959.06

三、总成本（万元）3779.603900.23-120.635679.483819.871859.61

天燃气成本3619.903769.09-149.195597.393705.891891.50

其他成本159.70131.1428.5682.09113.98-31.89

四、天然气毛利率（%）0.200.25-0.050.180.19-0.01

天然气毛利（元/方）0.630.87-0.240.570.67-0.10

五、期间费用190.30173.3017.00120.68121.26-0.58

六、税金及附加（万元）14.602.9311.6717.1137.27-20.16

七、所得税（万元）156.27267.00-110.73279.90209.3270.58

八、利润总额（万元）625.081068.02-442.941119.58837.26282.32

九、净利润（万元）468.81801.02-332.21839.68627.94211.74

非经营利润1.070.380.680.6879.16-78.48

十、扣除非经后净利润467.74800.64-332.89839.01548.79290.22

对上表分析解释如下：

(1)2026年第1季度扣非净利润同比降低332.89万元，降低的主要原因

为：2025年长葛蓝天给予工业用户的优惠措施是从采暖季结束也就是4月开始

到2026年采暖季结束的3月底结束，也就是2025年第1季度对工业用户无优惠，而2026年第1季度对工业用户有优惠。

(2)2026年4-5月扣非净利润同比增长290.22万元，增长的主要原因为：

1）2026年 4-5月，长葛蓝天对禹州石油天然气公司销售 716.70万 m3，而

2025年同期长葛蓝天几乎未对禹州石油天然气公司销售燃气，该客户新增销售

毛利62.31万元，新增利润约48万元。

2）借助中东战争的影响，长葛蓝天调整或取消了原来对工业用户的优惠措施，优惠措施的调整使禹州石油天然公司之外的客户的燃气销售价差由2025年的0.67元/方上升到2026年的0.80元/方，大幅提高了该类工业用户的毛利率。

详细对比数据如下：2026年4-5月燃气销售价差统计表

金额单位：万元不含税售销售量采购价不含税采购含税售价不含税销售单方毛利

项目()//价万方（元方）成本（元方）/收入（元/方）（元方）

全部燃气销售2166.862.585597.393.433.156821.900.57

扣禹州石油后1450.162.583746.153.693.384908.360.80

2025年4-5月燃气销售价差统计表

金额单位：万元不含税售销售量采购价不含税采购含税售价不含税销售单方毛利

项目(价万方)（元/方）成本（元/方）/收入（元/方）（元方）

全部燃气销售1425.512.603705.893.563.274655.130.67

扣禹州石油后1415.022.603678.623.563.274627.130.67

3）2026年4-5月燃气销售量同比增长741.35万方，扣减禹州石油天然公

司新增销售706.21万方之外，其他客户在优惠措施调整后的燃气销售量也增长了35.14万方。

综上所述，在优惠措施调整后的2026年4-5月，销售收入规模同比增长了

32.09%，扣非后净利润同比增长了34.59%；2026年7月中旬，长海不锈钢公

司将恢复生产，届时销售规模及利润更将会有更大的增长。

3.2026年经营情况与商誉减值测试数据的对比分析

（1）商誉减值测试预测净利润

金额单位：万元历史数据未来预测项目

2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

净利润6790.746870.333756.644064.844737.734909.685088.405132.50

（2）商誉减值测试预测净利润的实现性分析

1）根据目前经营情况重新估算2026年扣非后净利润

2026年1-5月长葛蓝天已实现扣非后净利润1306.75万元，其中，2026年

4-5月平均净利润为419.50万元；

按4-5月平均净利润419.50万/月简单推算2026年6-12月预计可实现净利润2936.53万元；

2026年6月，长海不锈钢公司已通知长葛蓝天编制复工复产天然气指标计划量，并安排其前往生产区开展点火通气前的安全检查，预计该公司将于2026年7月中旬恢复生产。参考2023年1-11月长海不锈钢的燃气消耗量，根据

2026年5月长葛蓝天燃气购进单价及销售单价，预估2026年7月至12月长海

不锈钢新增利润约315.86万元。

2026年预计可实现利润=1-5月已实现利润+按4-5月平均净利润推算的6-

12月预估利润+长海不锈钢复工后新增利润=1306.75+2936.53+315.86=4559.14万元。

综上所述，根据目前最新情况，重新估算2026年长葛蓝天扣非后净利润为

4559.14万元，该金额比商誉减值测试预测金额4064.84万元高494.30万元。

2）根据目前经营情况重新估算2027年扣非后净利润

与长葛蓝天2026年经营相比，2027年利好因素包括两方面：

*长海不锈钢2026年系7月复工生产，而2027年是全年生产，2027年比2026年生产时间多5个月，按每月产生净利润45.12万元计算，2027年将比

2026年新增利润225.61万元。

*2026年第1季度存在工业客户的优惠，2027年全年不存在或已调整了优惠措施，2026年第1季度净利润为467.74万元，按2026年4-5月平均利润

419.50万元计算2027年第1季度（扣减30天春节放假）净利润为839.01万元，与2026年第1季度净利润相比增加371.26万元。

2027年预计可实现利润=2026年净利润+长海不锈钢生产时间增加新增利

润+2027年第1季度优惠措施取消或调整新增利润

=4559.14+225.61+371.26=5156.02（万元）

综上所述，根据目前最新情况，重新估算2027年长葛蓝天扣非后净利润为

5156.02万元，该金额比商誉减值测试预测金额4737.73万元高418.29万元。商誉减值测试预测稳定年度即2030年的利润为5132.50万元，本次重新预估

2027年的净利润也高于稳定期的预测利润。

综上所述，商誉减值测试中的收益预测不是乐观的，未来收益预计可以实现，商誉不存在减值。

（三）税后折现率

折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十三条，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响做了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”本次折现率选取税前折现率。

税前折现率按照息税前自由现金流量现值和税后自由现金流量现值相等的原则倒推计算。本次评估选取加权平均资本成本模型（WACC）计算税后自由现金流量现值的折现率。公式如下：

WACC = R Ee + R

D

d (1-T )D + E D + E

式中：Re：权益资本成本；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率。

其中：权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re：股权回报率；

Rf：无风险回报率；

β：风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

Rs：公司特有风险超额回报率。

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号—资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则 IAS36—BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

式中：

Rai：未来第 i年的预期收益(企业税后自由现金流量)；

Ran：收益期的预期收益(企业税后自由现金流量)；

ra：税后折现率；

n：未来预测收益期。

1．选取相关参数

（1）无风险报酬率 Rf：参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国

债市场上到期日距评估基准日十年以上的交易品种的平均到期收益率2.3235%

作为无风险报酬率的近似，即 Rf=2.3235%（数据来源：同花顺 iFinD）。

（2）市场风险溢价 ERP：

期望收益率是投资者在投资时期望获得的报酬率，必要收益率是投资者愿意投资所要求的最低报酬率，实际收益率是投资者投资后所实际获得的报酬率。一般来说，市场期望收益率为投资项目的无风险报酬率及市场风险溢价之和。经过计算，本次评估市场风险溢价取6.5340%。

（3）权益的系统风险系数β：Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分

散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta系数就小于 1。通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取陕天然气、贵州燃气、重庆燃气、皖天然气等沪深两市中5家可比上市公司，根据同花顺 iFinD平台，可获得参考上市公司的βU平均值为 0.3807 。

按可比公司的平均资本结构作为企业目标资本结构 D/E 为 44.87%，并按企业所得税税率25%测算企业加财务杠杆的原始贝塔系数为0.5088；最后采用布

鲁姆调整法确定调整后的贝塔系数为0.6807。

（4）特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的

对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为2.5%。

2．折现率的计算

（1）权益资本成本

根据以上介绍，评估基准日的无风险利率为2.3235%，长葛蓝天实际财务杠杆的 Beta 系数为 0.6807，市场风险溢价为 6.5340%，企业特定的风险调整系数

取值为2.5%，则权益资本成本为：

Ke=Rf+β×ERP+Rc

=2.3235%+0.6807×6.5340%+2.5%

=9.27%

（2）债务资本成本 kd的确定

按 5年期 LPR利率确定，kd取 3.50%。

（3）加权平均资本成本的确定

WACC=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

=9.27%×69.03%+3.50%×（1-25%）×30.97%

=7.21%

（4）税前折现率的确定

按照税前现金流与税后现金流估值相等的原则，运用单变量求解公式倒推税前折现率为9.63%。（四）商誉资产组现金流现值的确定根据前述公式，商誉资产组可收回金额计算过程如下表所示：

未来预测项目名称

2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

现金流量

毛现金流15683.106553.526779.907017.947073.267075.04

减：资本性支出2307.72196.63185.77155.6038.98165.08

营运资金增加（减少）3-174.95-297.04-28.56-27.7318.63

净现金流4=1-2-35550.326653.936622.706890.077015.656909.96

折现年限50.501.502.503.504.50

折现率69.63%9.63%9.63%9.63%9.63%9.63%

折现系数70.95510.87120.79470.72480.66126.8658

净现金流量现值85300.955796.745262.734994.254638.5947442.39

现金流现值和925993.2647442.39

现金流现值和（含商誉资产组）10=973435.65

期初铺地营运资金11-3320.53

资产组可收回价值12=10-1176760.00根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”从上表可知，可收回金额大于含商誉资产组的账面价值75684.10万元，因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。

3、长葛蓝天业绩承诺完成情况、实际经营情况根据公司与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》(以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”)，宇龙实业作为业绩承诺方，承诺长葛蓝天在2022年度、2023年度、2024年度中每一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润)分别不低于5697.49万元、6509.84万元及6617.64万元。2022年实际完成扣非后净利润为5791.52万元，2023年实际完成扣非后净利润为

6791.42万元，2024年实际完成扣非后净利润为6888.09万元，长葛蓝天业绩承诺期内均实现了协议约定的业绩承诺金额。

4、本年度在净利润大幅下滑的情况下未计提商誉减值的原因及合理性分析

2025年净利润大幅下滑的主要原因由工业用户气价优惠引起，目前该价格

优惠已取消或调整，加之长海不锈钢公司即将环保验收复产，北新防水（河南）有限公司计划扩建生产线等利好因素，2026年至2030年公司利润将逐年增长。

根据前述经营性净现金流预测、预测数据可实现性分析等情况，预计利润将超过商誉减值测试预测的利润，商誉不存在减值。具体分析如下：

1.历史业绩承诺期表现验证核心盈利能力

2022-2024年连续三年完成业绩承诺，表明公司在区域燃气市场的核心盈利

能力经受过市场检验。业绩承诺期内，公司通过稳定的气源供应、成熟的管网运营体系及优质的工商业客户资源，实现了可预期的现金流回报，证明收购标的资产质量优良。

2.2025年业绩下滑的偶发性与外部性分析

2025年净利润大幅下滑主要归因于长葛地区同业竞争者低价策略引发的工

业用户气价优惠，该因素具有显著的短期性与不可持续性。

竞争行为的非理性特征：竞争对手为抢占市场份额采取的低价策略低于区域燃气行业平均供气售价（2025年新长燃气工业燃气不含税售价为 3.93元/m3，万发能源工业燃气不含税售价为 4.08元/m3），属于阶段性市场扰动，而非行业常态；

价格优惠的可逆性：2025年长葛蓝天工业燃气不含税售价为 3.33元/m3，低于新长燃气和万发能源的气价，公司燃气涨价空间较大。截至目前，该低价优惠已取消或调整至合理区间，表明2025年的利润下滑并非公司核心竞争力受损所致，而是外部偶发竞争冲击的结果。

客户留存稳定性：目前价格优惠取消或调整后，公司工业用户几乎无新增流失，且核心大客户续约率达100%，证明用户粘性未受实质影响。

3.2026年及以后利润增长的驱动因素（1）存量业务修复：价格优惠取消直接提升盈利水平

气价优惠调整后，公司工业气销售单价预计将恢复到2024年的水平，将提升毛利空间，提高公司盈利能力。

（2）增量业务释放

长海不锈钢即将完成环保整改并通过验收，复产后公司为弥补停产带来的损失，必将加大产能，预计其将会给长葛蓝天带来500万元的年净利润。

长葛蓝天下游重点用户——北新防水（河南）有限公司，凭借产品较强的市场竞争力，市场占有率持续扩大，产品销量稳步提升。基于良好的发展态势，该用户计划扩建生产线、提升产能，将进一步提高用气量。

综上所述，虽然2025年长葛蓝天利润大幅下滑，但引起利润下滑因素将会在短期内消失，且目前企业利好因素叠加，企业利润将逐年增加，盈利能力仍较强，商誉不存在减值。

二、年审会计师核查程序及意见

（一）核查程序

针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取长葛蓝天2024年和2025年销售、采购明细表，复核两年前十大客

户、供应商的交易名称、交易内容、合同金额、年度交易金额、往来款余额、对

应业务毛利率，通过工商系统核查交易对手是否存在关联关系。

2、获取长葛蓝天2024年、2025年对主要客户、供应商的合同，核实定价方

法、平均购销价格、销量及采购量，梳理定价执行标准。

3、对比长葛蓝天与母公司关联交易定价、第三方客户及供应商定价，核查

关联购销价格是否存在显著差异，判断定价公允性。

4、获取长葛蓝天业绩承诺期的购气数据，分析公司报告期向长葛蓝天销售

量的变动情况，核查销量波动原因及合理性。

5、结合长葛蓝天2025年客户变动、销量、气价、毛利率、期间费用支出等数据变动，分析净利润大幅下滑的具体原因，评估其合理性。

6、对本期主要客户函证本期交易额和期末余额，并实施细节测试和截止测试，核实是否存在收入跨期。

7、获取公司长葛蓝天商誉减值测试报告，复核减值测试完整步骤、现金流

预测计算过程，核查收入增长率、毛利率、折现率等关键参数的选取标准及来源依据。

8、利用注册会计师的第三方评估专家，复核长葛蓝天商誉减值评估报告及

关键假设、参数，验证评估结果的公允性。

（二）核查意见

基于上述执行的核查程序，年审会计师认为：

1、公司关于2024年、2025年前十大客户及供应商情况以及相关交易真实

准确完整性、客户变动及毛利率变化的合理性的说明与我们在2025年报审计中取得的信息在所有重大方面没有不一致。

2、长葛蓝天与主要客户及供应商的定价方法符合行业惯例，与公司的交易

定价与第三方价格无重大差异，具有合理性。

3、公司补充披露的长葛蓝天业绩承诺期满后净利润下滑原因，与我们在审

计中获取的相关资料没有重大不一致。

4、公司说明的商誉减值测试方法、关键参数选取、测算过程、测试结论与

我们在2025年报审计中取得的信息在所有重大方面不存在偏差。

问题三、关于投资活动现金流量。2025年公司投资活动产生的现金流量净

流出5.63亿元，同比增长193.64%，主要系公司乡镇利用工程投资增加所致，其中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”3.19亿元，同比增长59.94%，“投资支付的现金”2.53亿元且去年同期为0元。公司报告期末大额存单2.52亿元，均为本年新增。

请公司：（1）列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”

的具体项目，补充披露上述项目现金支出前五大支付对象相关情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际采购内容、交易金额、相

关采购交付使用情况等；（2）补充披露乡镇利用工程投资背景、投资开工时间、

预期完工时间、目前累计投入资金、预算资金、完工进度以及主要支付对象、采

购内容、金额、相关采购交付使用情况、是否为关联方等，说明报告期增加相关投资的原因及合理性；（3）补充披露“投资支付的现金”的具体内容、交易对

方名称、交易背景等，说明相关投资资金流向是否涉及控股股东及其他关联方；

（4）定期存款的存放机构、存放金额、存放时间、期限、利率等，是否存在存

单质押的情况，如是请进一步说明资金用途，核实是否存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司补充披露

（一）列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体项目，补充披露上述项目现金支出前五大支付对象相关情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、实际采购内容、交易金额、相关采购交付使用情况等；

1、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体项目

本期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要包括购置房

产、燃气管网建设、机器设备；购置无形资产-土地使用权及软件，具体如下：

项目金额

房屋及建筑物12378.27

燃气管网建设18157.72

机器设备1017.51

运输工具67.38

无形资产279.59项目金额

合计31900.47

2、上述项目现金支出前五大支付对象相关情况：

是否本年是否存在具体项目供应商名称支付现金采购内容交付使用情况新增关联关系

2025年底已交是，控股

河南蓝天置业有限公司11028.78房产是付验收，目前股东子公已投入使用司房产2025年底未完

河南硕禄建设工程有限公司1138.38装修服务是工，目前已完否工验收

河南省澳泰建设工程有限公司173.39房产是已交付使用否

河南万佳建设工程有限公司4000.00工程施工费否已交付否

湖南省工业设备安装有限公司3237.75工程施工费否已交付否燃气管网

河南腾起建筑工程有限公司3000.00工程施工费是已交付否建设

安徽鑫源建设集团有限公司2458.50工程施工费否已交付否

四川宏远建筑工程有限公司507.16工程施工费否已交付否

安徽鑫源建设集团有限公司641.63设备否已交付否

特瑞斯能源装备有限公司129.29设备否已交付否

青岛积成电子股份有限公司84.18设备否已交付机器设备否

河南中泊力电子科技有限公司56.53设备否已交付否

上海中核维思仪器仪表股份有40.34已交付设备否否限公司

泌阳县自然资源局124.30土地使用权否已交付否

易联云计算（杭州）有限责任38.28已交付软件否否公司

无形资产上海美萌软件科技有限公司30.19软件否已交付否

杭州缥缈峰科技有限公司20.00软件否已交付否

中国电信集团有限公司驻马店19.25已交付软件否否分公司

合计26727.95

说明：运输工具金额较小，故未单独列示。

2025年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金31900.47万元，

主要系购置房产支付11202.17万元，另公司积极落实可转债募集资金投资项目支付8576.43万元，其余支出系日常维护及管网更新等所致。（二）补充披露乡镇利用工程投资背景、投资开工时间、预期完工时间、目前累计投入资金、预算资金、完工进度以及主要支付对象、采购内容、金额、相关采购交付使用情况、是否为关联方等，说明报告期增加相关投资的原因及合理性；

公司乡镇利用工程主要是子公司河南省豫南燃气有限公司、河南蓝天新长燃气有限公司、新郑蓝天燃气有限公司分别所在的驻马

店市、长垣市、新郑市的周边乡镇天然气安装工程，具体项目为“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”，主要为了满足驻马店周边乡镇下属乡村、长垣市和新郑市中心及周边乡镇使用天然气的需求。

乡镇利用工程投资情况如下：

截至

预计完工时2025.12.31完工进截至2025.12.31是否关工程名称开工时间预算金额主要供应商采购内容交付情况间累计投入度累计采购金额联方金额

驻马店天然气管网村2025年5月2027年5月6428.6741500.0015.49%河南万佳建设工程有限公司工程材料、人工2551.26已交付否村通工程建设工程费及设

安徽鑫源建设集团有限公司3379.15已交付否备长葛市宇龙宏兴管业有限公

管材1842.23已交付否司

上海纯皓能源设备有限公司设备440.69已交付否

长垣市天然气利用工2024202536931.888300.00100%天津市伟星新型建材有限公年年月管材296.34已交付否程司中国市政工程华北设计研究

设计服务103.27已交付否总院有限公司信阳市中能机电设备有限公

设备154.23已交付否司

河南华泰建设有限公司劳务113.25已交付否截至

预计完工时2025.12.31完工进截至2025.12.31是否关工程名称开工时间预算金额主要供应商采购内容交付情况间累计投入度累计采购金额联方金额新郑蓝天燃气有限公

司次高压外环及乡村尚未开工建设11200.00天然气管网建设工程

说明：上述项目系公司可转债募集资金投资项目，公司按照实际情况推进项目建设，符合项目整体规划与资金使用进度安排。（三）补充披露“投资支付的现金”的具体内容、交易对方名称、交易背景等，说明相关投资资金流向是否涉及控股股东及其他关联方；

报告期“投资支付的现金”情况如下：

单位：万元投资内容交易对方名称交易金额交易背景

大额存单兴业银行20000.00详见说明1

1年期定期存款兴业银行5000.00

河南汇融资产私募基金管

理有限公司、河南燃气集河南汇融燃气并购产业投资基金合

团有限公司、河南汇融燃300.00详见说明2

伙企业（有限合伙）股权投资气产业投资基金合伙企业

(有限合伙)

合计25300.00

说明1：

公司投资大额存单和定期存款，是为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，该投资资金交易对方为兴业银行，未涉及控股股东及其他关联方。

说明2：

报告期公司在保证日常经营所需资金的前提下，与河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、河南汇融资产私募基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）、河南汇融燃气产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“投资基金”）

共同投资设立并购基金，其中基金公司为普通合伙人及执行事务合伙人，公司与燃气集团、投资基金为有限合伙人，基金公司为基金管理人。

并购基金主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型以城镇燃气行业为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG 接收站/加注站等其他城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。

鉴于基金公司、燃气集团、投资基金均为公司股东河南省天然气管网有限公

司一致行动人（均受河南投资集团有限公司控制），故该共同投资属于关联交易，但未涉及控股股东。

（四）定期存款的存放机构、存放金额、存放时间、期限、利率等，是否存

在存单质押的情况，如是请进一步说明资金用途，核实是否存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。

期末公司定期存款情况如下：

单位：万元是否存放机构存款类型存放金额存放时间期限利率备注质押大额存单

（4680201002000149295000.002025年4月17日1年1.65%否已到期赎回）大额存单

（4680201002000150825000.002025年4月17日1年1.65%否已到期赎回）定期存款兴业银行（4680201002000155745000.002025年5月20日1年1.60%否已到期赎回）大额存单

（4680201002000174465000.002025年12月186个月1.30%否已到期赎回日

）大额存单

（4680201002000175645000.002025年12月186个月1.30%否已到期赎回日

）

合计25000.00

由上表可知，期末公司定期存款和大额存单不存在质押的情况，不存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。

二、年审会计师核查程序及意见

（一）核查程序

针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取报告期公司现金流量表并了解其编制方法，检查现金流量表的编制

基础和编制过程，复核其编制的准确性。

2、对公司披露的前五大支付对象，通过公开渠道查询其工商信息，核实关

联关系及是否为本年新增；查阅相关采购合同和交付相关支持性材料，核实采购内容、交易金额、交付使用情况。

3、获取乡镇利用工程的立项或可行性研究报告、预算批复、开工及预期完

工等相关文件，核实投资背景、预算资金、累计投入金额及完工进度；检查主要支付对象的采购合同、结算单据及付款凭证，核实采购内容、金额及交付使用情况。

4、通过工商信息查询，核实主要支付对象与公司是否存在关联关系；对主

要支付对象实施函证或访谈，确认交易真实性及往来余额。

5、获取大额存单和定期存款的相关支持性材料，并实施函证程序，验证其

权属及受限状态，关注是否存在质押的情况，并与账面记录核对。

6、获取股权投资相关投资决议、协议、银行回单，并向被投资单位实施函证，确认投资的存在。

（二）核查意见

基于上述执行的核查程序，我们认为：

1、公司关于报告期“投资支付的现金”对应投资业务真实合规及相关投资

资金流向未涉及控股股东的说明与我们在2025年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致。

2、公司定期存款存放情况披露正确，不存在为关联方或利益相关方提供融资的情形。

问题四、关于货币资金与债务情况。年报显示，公司报告期末货币资金余

额为5.06亿元，同比减少55.61%，其中受限金额为0.22亿元，主要为本期分红和收到的下游天然气客户的预收款减少所致。公司报告期末短期借款6.75亿元，同比增长8.86%，主要为保证借款1.15亿元，信用借款5.6亿元，长期借款为零。

请公司：（1）补充披露货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额、月

度余额变动情况、日均余额、利息收入，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性，并结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形；（2）补充披露

短期借款中保证借款和信用借款的借款对象、金额、利率、期限等，并结合目前货币资金和现金流情况说明未来偿债安排，是否存在流动性风险及相关应对措

施；（3）结合银行授信情况，说明长期借款为零的原因，公司融资能力是否发

生重大变化，如有，请充分提示风险。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司补充披露

（一）补充披露货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额、月度余额变

动情况、日均余额、利息收入，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性，并结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形；

1、货币资金主要存放地点、期初、期末资金余额

单位：万元科目存放机构期末余额年初余额

库存现金11.6043.89

工商银行300.00300.00

建设银行103.35103.28

其他货币资金中国银行888.94992.62

中原银行265.86265.66

财付通、支付宝、POS机 593.55

小计2151.701661.56

工商银行12489.078417.03

光大银行1074.4014512.59

建设银行3278.894663.72银行存款

交通银行454.21442.98

农村商业银行40.601.72

农村信用社151.48275.93科目存放机构期末余额年初余额

农业银行1336.623926.85

浦发银行6263.6912754.79

兴业银行11324.3943325.57

邮政储蓄300.1274.48

浙商银行515.1510015.38

郑州银行31.865.82

中国银行12943.6818717.58

中信银行0.073.93

中原银行3665.477385.17

小计53869.70124523.54

合计56033.00126228.99

2、月度余额变动情况

单位：万元月份余额月度余额变动情况

2024年12月126229.00

2025年1月115342.84-10886.16

2025年2月118741.503398.66

2025年3月129712.0610970.56

2025年4月85807.85-43904.21

2025年5月69863.91-15943.94

2025年6月77759.087895.17

2025年7月68241.83-9517.25

2025年8月79436.8911195.06

2025年9月62257.95-17178.94

2025年10月60479.45-1778.50

2025年11月68359.207879.75

2025年12月56033.00-12326.20

合计992035.56-70196.00

3、利息收入与货币资金规模的匹配性分析

年度货币资金日均余额利息收入利率水平

2025年82669.63613.530.74%说明：货币资金日均余额=月末余额全年合计992035.56万元/12

公司在各类银行存款利率统计：

银行类别存款细分类型2025年度执行利率

活期存款利率0.1%、0.05%

国有银行票据保证金利率0.8%

协定存款利率0.34%、0.35%、0.54%、0.95%

活期存款利率0.1%、0.05%股份制商业银行

协定存款利率0.45%、1.00%、1.05%、1.15%

活期存款利率0.1%、0.05%城市商业银行

协定存款利率0.75%、0.95%、1.35%

农村商业银行活期存款利率0.1%、0.05%、0.04%

公司货币资金存入银行主要形式为活期存款、协定存款，通过上表可以看出，

2025年度公司综合存款利率为0.74%，在各银行存款利率范围内。公司利息收入

与货币资金规模匹配，具有一定的合理性。

4、结合日常营运资金需求等情况，说明是否存在与控股股东或其他关联方

联合或共管账户的情况及其他被挪用、占用或限制权利的情形

公司2023年至2025年经营活动现金流出年均445875.24万元，月均营运资金需求为37156.27万元。公司按照业务规模、采购付款周期、员工薪酬支付、税费缴纳及日常经营支出等，合理预测并维持一定水平的货币资金余额，以确保日常支付结算的及时性与安全性。公司严格按照《银行账户管理办法》及相关管理制度开立和管理银行账户，公司所有银行账户均以本公司名义独立开立。公司不存在与控股股东或其他关联方签订资金集中管理协议、资金池协议或类似安排

的共管账户以及其他被挪用、占用或限制权利的情形。（二）补充披露短期借款中保证借款和信用借款的借款对象、金额、利率、期限等，并结合目前货币资金和现金流情况说明未来偿债安排，是否存在流动性风险及相关应对措施；

1、截至2025年12月31日短期借款中保证借款和信用借款的相关情况如

下：

期

借款类型借款主体借款对象（银行）金额利率%到期日限

河南省豫南燃气有限中国银行驻马店乐南支行5000.002.111年2026年6月26日公司

保证借款中国银行驻马店乐南支行6000.002.111年2026年9月16日河南新长燃气有限公

浦发银行郑州商鼎路支行500.002.21年2026年6月24日司

中国银行驻马店分行5000.002.111年2026年6月17日

中国银行驻马店分行5000.002.111年2026年7月7日

工商银行确山县支行10000.002.111年2026年5月26日

工商银行确山县支行10000.002.111年2026年11月17日河南蓝天燃气股份有

信用借款建设银行驻马店分行5000.002.111年2026年9月28日限公司

建设银行驻马店分行5000.002.111年2026年12月8日

建设银行驻马店分行10000.002.101年2026年5月16日

兴业银行驻马店分行2000.002.111年2026年6月29日

郑州银行花卉市场支行4000.002.101年2026年5月8日

合计67500.00

2、未来偿债安排

截至2026年5月31日，公司账面货币资金余额为7.00亿元，贷款余额为

6.32亿元，2026年经营环境未发生重大不利变化，经营现金流入稳定。截至2026年5月底公司在各金融机构尚有2.83亿元的授信未启用，银行授信资源储备较为充足。目前存量货币资金加上经营现金流积累，构成双重偿债资金来源，叠加未使用银行信用授信，公司偿债资金储备充足，2026年整体现金流能够足额覆盖本年度全部到期借款本息，不存在流动性缺口与偿债兑付风险。（三）结合银行授信情况，说明长期借款为零的原因，公司融资能力是否发生重大变化，如有，请充分提示风险。

近年来全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）变动如下：

LPR报价 1年期 5年期以上

2025/12/223.00%3.50%

2025/05/203.00%3.50%

2025/4/213.10%3.60%

2024/8/203.35%3.85%

2024/2/203.45%3.95%

2023/12/203.45%4.20%

从上表可看出，长期贷款利率较短期贷款利率高，同时近年来贷款市场报价利率（LPR）整体呈下降趋势，结合目前公司自身银行授信充足，尚有 2.83亿元银行信用授信作为备用资金。2025年度公司信用评级为 AA，未发生变化。同时公司经营现金流积累能够满足日常资金需求，为降低利息支出，优化融资结构，公司选择以短期借款为主的融资方式，该融资安排符合公司当前发展阶段和资金需求。

二、年审会计师核查程序及意见

（一）核查程序

针对以上事项，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、执行资金业务流程内控有效性评估，实施穿行测试及控制测试，以确定

相关内部控制是否得到有效执行。

2、获取《已开立银行结算账户清单》、银行对账单及《企业信用报告》，

与账面账户双向核对，核对银行存款账户的存在性和完整性。

3、获取所有账户的银行明细表、对账单、网银流水，执行大额收支双向测试。

4、实施函证程序，充分关注回函信息的完整性和准确性，并对函证全过程保持控制。5、获取其他货币资金相关支持性材料，验证其他货币资金权属及受限状态，关注是否存在质押的情况，并与账面记录核对，复核其合理性和准确性。

6、比对银行询证函回函、企业信用报告与账面记录，确认余额准确性、受

限状况及对外担保完整性。

7、获取公司长短期授信及借款合同、明细表，核查借款资金用途、借款期

限、偿债安排及还款资金来源等，结合公司经营状况及现金流相关指标，分析流动性风险并了解公司应对措施。

（二）核查意见

基于上述执行的核查程序，我们认为：

1、我们未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况及

其他被挪用、占用或限制权利的情形。

2、公司补充披露的短期借款信息，与我们审核中获取的相关资料在所有重

大方面没有不一致。

3、公司披露的长期借款为零及融资能力说明，与我们审核中获取的相关资

料在所有重大方面没有不一致。

问题五、关于控制权稳定性。公司控股股东蓝天集团及其一致行动人李新

华持股比例51.38%，质押占其所持股份比例89.00%，冻结占其所持股份比例

32.51%，控股股东及其一致行动人流动性极其紧张。

请公司补充披露：（1）控股股东及一致行动人的财务及信用状况，包括但不限于是否出现不良或违约类贷款、存在大额债务到期未清偿及未履行法院生

效判决、被列入失信被执行人名单、存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚

案件等情形；（2）控股股东及其一致行动人质押股票的平仓线、履约保障比例、

质押期限、还款约定等，明确质押偿付安排和降低质押比例的方案，按规定履行信息披露义务；（3）说明控股股东及其一致行动人长期高比例质押、冻结是否可能影响上市公司股权结构及日常生产经营、是否可能导致公司控制权变更，并进行风险提示。

一、公司补充披露

（一）控股股东及一致行动人的财务及信用状况，包括但不限于是否出现不

良或违约类贷款、存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决、被列入失信

被执行人名单、存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等情形；

1、控股股东及一致行动人的主要财务信息

（1）控股股东蓝天集团主要财务数据如下:

单位：万元银行贷款流动负债资产净营业收资产总额负债总额净利润总额总额额入

2025年度/2025年12月31日

148224010069045933747468144753369795748603

（合并蓝天燃气）

2025年度/2025年12月31日

10923517499084586815950153424425836396251

（未合并蓝天燃气）

2026年1-3月

/2026年3月31

148423510042875784147598734799481249874462日（合并蓝天燃气）

2026年1-3月

/2026年3月31

10951157568574429236179643382572551-4184日（未合并蓝天燃气）

（2）蓝天集团一致行动人信息姓名最近三年的职业和职务控制的核心企业或资产

蓝天集团董事长、蓝天燃河南蓝天能源投资股份有限公司、河南蓝李新华

气董事长天集团股份有限公司（3）控制的核心企业河南蓝天能源投资股份有限公司的主要财务指标如下：

单位：万元银行贷款流动负债总资产净营业收资产总额负债总额净利润总额额额入

2025年度/2025年12月31日

16369131306927595374104683632998698142721233

（合并蓝天燃气）

2025年度/2025年12月31日

1247024104993146127789503719709358549118881

（未合并蓝天燃气）

2026年1-3月

/2026年3月31

1638470130390158041410594873345691254214433日（合并蓝天燃气）

2026年1-3月

/2026年3月31

124935110564724449239175781928792986-4213日（未合并蓝天燃气）

2、不良或违约贷款情况

截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人累计不良或者违约类贷款总额为13.77亿元。具体情况如下：

不良或违约金额序号贷款主体对应的金融机构（万元）

1河南蓝天集团股份有限公司19000.00郑州银行

2河南蓝天集团股份有限公司700华夏银行

3河南蓝天集团股份有限公司4500华夏银行

4河南蓝天集团股份有限公司6520.00中国银行

5河南蓝天集团股份有限公司19995.75光大银行

6河南蓝天集团股份有限公司8000.00浦发银行7河南蓝天集团股份有限公司4808.00平安银行

8河南蓝天集团股份有限公司1328.71远东租赁

9河南蓝天集团股份有限公司1300.00财政局日元转贷

10驻马店中油销售有限公司18000.00郑州银行

11驻马店中油销售有限公司6000.00中原航租

12驻马店中油销售有限公司8000.00中信银行

13驻马店中油销售有限公司4000.00光大银行

14驻马店中油销售有限公司5000.00浦发银行

15驻马店中油销售有限公司1000.00兴业银行

16驻马店中油销售有限公司204兴业银行

17驻马店中油销售有限公司3500.00兴业银行

18驻马店中油销售有限公司1842.60洛银租赁

19河南蓝天集团股份有限公司24000.00兴业银行

合计137699.06

3、大额到期未清偿债务情况

截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人存在到期未清偿的债务总额为

9.08亿元，具体情况如下：

到期未清偿金额序号债务人债权人（万元）

1河南蓝天集团股份有限公司河南洛端商贸有限公司5600.00

2河南蓝天集团股份有限公司杭州添银贸易有限公司500.00

3河南蓝天集团股份有限公司国民信托有限公司2600.00

河南欢蒙供应链管理有限公

4河南蓝天能源投资股份有限公司19100.00

司驻马店高新区雄伟商贸有限

5河南蓝天能源投资股份有限公司19657.23

公司

6河南蓝天能源投资股份有限公司北京天悦润远科贸有限公司8390.25

7河南蓝天能源投资股份有限公司董双双15000.00

8河南蓝天能源投资股份有限公司长葛市宇联不锈钢有限公司5000.00

9河南蓝天能源投资股份有限公司潘辉700.00

河南乾仁供应链管理有限公

10河南蓝天能源投资股份有限公司2000.00

司

11河南蓝天能源投资股份有限公司河南岩纳供应链有限公司3500.00

12河南蓝天能源投资股份有限公司河南创祥供应链有限公司1400.00

13河南蓝天能源投资股份有限公司河南耕曦供应链有限公司4400.00

14驻马店中油销售有限公司杭州全月贸易有限公司3000.00

合计90847.48

4、截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人不存在未履行的法院生效

判决、亦不存在被列入失信被执行人名单；

5、尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

截至本公告披露日，蓝天集团及其一致行动人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具体情况如下：

担保

序号案号案由涉案金额（元）进展措施尚未

1（2026）豫0191民初871号民间借贷保证

289658583.14开庭

尚未

2（2025）豫1702民初17351号民间借贷保证

150000000.00开庭

已开

3（2025）豫0104民初21873号民间借贷保证

44249333.34庭

已开

4（2025）豫0104民初21954号民间借贷保证

35000000.00庭

保证+已开

5（2025）豫0105民初48770号民间借贷

200525588.98质押庭

保证+尚未

6（2025）豫1702民初16399号金融借款合同

80209592.78质押开庭

保证+尚未

7（2025）豫1702民初16401号金融借款合同

87232000.00抵押开庭

保证+尚未

8（2025）豫1702民初16402号金融借款合同

100261990.98质押开庭保证+尚未

9（2025）豫1702民初16404号金融借款合同

100250000.00质押开庭

保证+尚未

10（2025）豫1702民初16405号金融借款合同

100025555.56质押开庭

保证+尚未

11（2025）豫1702民初16407金融借款合同

114304000.00质押开庭

保证+尚未

12（2025）豫1702民初16408号金融借款合同质押+

78208000.00开庭

抵押尚未

13（2025)1702民初16410号金融借款合同保证

25035138.89开庭

保证+尚未

14（2025）豫1702民初16411号金融借款合同

100056000.00质押开庭

保证+已开

15（2025）豫0191民初36364号股权转让质押+

217833333.30庭

抵押尚未

16（2025）浙0102民初39114号营业信托纠纷27751838.13保证

开庭

保证+尚未

17（2026）豫03民初1号融资租赁

208281625.00质押开庭

保证+已开

18(2025)豫0311民初13810号融资租赁

96579736.11质押庭

保证+已开

19（2026）豫0311民初613号融资租赁

96617472.22质押庭

保证+已开

20（2026）豫0311民初614号融资租赁

96615772.22质押庭

保证+已开

21（2026）豫0311民初615号融资租赁

96583552.49质押庭

金融借款合同纠保证+已开

22（2026）豫01民初21号

纷190855192.38质押庭

金融借款合同纠保证+已开

23（2026）豫01民初22号

纷180000000.00质押庭已开

24（2026）津0319民初4962号融资租赁纠纷保证

27934215.16庭

尚未

25(2026)豫0191民初1185号民间借贷纠纷保证

14405041.10开庭

保证+尚未

26（2026）豫01民初294号信用证纠纷

52000000.00抵押开庭

保证+尚未

27（2026）豫1702民初5988号信用证纠纷

40033491.13质押开庭

金融借款合同纠

28（2026）豫1702民初7668号暂未收到诉状//

纷金融借款合同纠

29（2026）豫01民初293号暂未收到诉状//

纷融资租赁合同纠

30（2026）豫01民初292号暂未收到诉状//

纷

合计2822755214.78

如上表列示，蓝天集团及其一致行动人尚未了结的案件有30起，其中11起已开庭，剩余案件尚未开庭，最终的诉讼结果无法判断，蓝天集团及其一致行动人正积极应诉，公司保持跟控股股东的沟通，如有最新进展，将按照规定及时披露。

（二）控股股东及其一致行动人质押股票的平仓线、履约保障比例、质押期

限、还款约定等，明确质押偿付安排和降低质押比例的方案，按规定履行信息披露义务；

截至本公告披露日，公司控股股东蓝天集团及其一致行动人李新华持股比例

51.38%，质押占其所持股份比例89.00%。具体情况如下：

占合计借款借款金额质押股数平仓线序号债权人持股比质押期限备注单位（万元）（万股）（元/股）例

蓝天中原银行驻2024.9.23-

13940012763.47%

集团马店分行2025.9.23

中油中原银行驻2024.9.26-

252005831.59%

销售马店分行2025.9.26未设置平仓线。债九通2024.6.3-

3800011203.05%务人违约，债权人

物流2025.6.3

合同未约有权实现质权，包华恒2024.9.27-

4100011203.05%定平仓线括直接兑现、折

泰2027.9.23

中原银行驻价、拍卖、变卖

马店分行2024.9.20-等。

11203.05%

鸿鑫2025.9.20

51000

化工

2024.6.3-

8972.44%

2025.6.3

蓝天郑州银行花2024.4.16-未设置平仓线。债

61900019605.34%

集团卉市场支行2027.4.15务人违约，债权人合同未约2025.3.24-有权实现质权，包

5001.36%

定平仓线2028.3.23括直接兑现、折中油郑州银行花

718000价、拍卖、变卖

销售卉市场支行2024.3.5-

18204.96%等。

2025.3.4

2024.8.6-处置线120%。平仓

中国工商银32508.85%2027.8.5线=主债权金额蓝天

825000行驻马店分6.8425000万元/质押股

集团

行2025.4.27-份数量4386万股

11363.09%

2027.8.5*120%平仓线120%。平仓

线=主债权金额

中油中国银行驻2025.10.31-

940007101.93%6.764000万元/质押股

销售马店分行2028.10.30份数量710万股

*120%未设置平仓线。如债务人违约，债权中油兴业银行驻合同未约2025.3.24-

1035005141.40%人可折价、变卖、销售马店分行定平仓线2028.3.23拍卖等方式处分股权，以清偿债务。

未设置平仓线。如债务人违约，债权蓝天兴业银行驻合同未约2025.6.16-

112400035209.59%人可折价、变卖、集团马店分行定平仓线2028.6.15拍卖等方式处分股权，以清偿债务。

未设置平仓线。债上海浦东发务人或出质人违

蓝天合同未约2024.12.25-

128000展银行郑州10002.72%约，质权人有权变

集团定平仓线2027.12.25

分行卖、拍卖等方式实现质权。

未设置平仓线。债务人违约，债权人中油中信银行郑合同未约2024.12.19-有权实现质权，包

13800010002.72%

销售州分行定平仓线2028.12.31括直接兑现、折

价、拍卖、变卖等。

质押股票交易均价连续十五个交易低

于10元的，出质人收到补充股票质押或现金保证的通

蓝天河南资产融2025.1.15-

142000018004.90%10.00知后10个工作日

集团资租赁2028.1.15内，未补足质押财产或现金的，债权人有权处置（变卖、拍卖）该部分质押股份未设置平仓线。合蓝天平安银行郑合同未约2025.10.31-同约定如主债权违

1548087402.02%

集团州分行定平仓线2028.10.31约，可依法委托拍卖、变卖。

未设置平仓线。债务人违约，质权人中国光大银

中油合同未约2025.1.6-有权以其认为合适

164000行驻马店分5601.53%

销售定平仓线2028.1.5的方式依法实现质行权，包括不限于直接变卖、拍卖。

未设置平仓线。债中国建设银务人违约，债权人蓝天合同未约2025.3.24-

1729999行驻马店分440011.98%有权处置质押权

集团定平仓线2028.5.24行利，包括自行拍卖、变卖等。

自融资款发放之日起，质物价值累计蓝天河南欢蒙供

18134001429.13.89%12.192025.12.11-下跌30%或担保比

能源应链管理例小于警戒线

150%/平仓线130%。计算平仓线

=主债权13400万

元/质物数量

1429.1万股*平仓

线指标130%

2025.12.9-

306.93680.84%未设置平仓线。质

2026.10.28

蓝天北京天悦润合同未约押财产折价或者变

198390.25

能源远科贸定平仓线卖的，应当参考市

2025.12.10-

919.38572.50%场价值。

2026.10.11

平仓线120%。平仓线=主债权金额中油杭州全月贸

20300010002.72%3.602025.12.4-4000万元/质押股

销售易有限公司份数量1000万股

*120%

合计247697.2532681.4289.00%

上述质押期限是在办理质押登记时披露的质押公告的质押期限，具体质押到期日以实际办理解除质押登记为准。因以上债务同时存在多项保证，抵、质押等担保措施，无法准确计算控股股东及一致行动人质押燃气股票的履约保障比例。

质押偿付安排和降低质押比例的方案：

（1）结合自身经营情况与市场融资环境，主动对接债权人，探索债务置换、授信调整、融资模式升级等优化路径，进一步压降抵质押规模与综合融资成本。

（2）主动谋划优化路径，通过多渠道统筹资金，逐步实现质押比例与负债

规模的合理压降，如引入新的战略投资者；盘活公司现有资产，出售非核心资产，如闲置房产、土地、设备等。

蓝天集团将逐步改善当前质押及负债偏高的现状，相关事项如有进展，公司将按照规定及时披露。

（三）说明控股股东及其一致行动人长期高比例质押、冻结是否可能影响

上市公司股权结构及日常生产经营、是否可能导致公司控制权变更，并进行风险提示。

1、目前蓝天燃气生产经营正常，蓝天集团及其一致行动人股权的质押、冻

结等事项对公司的生产经营未造成重大影响。

2、蓝天集团及其一致行动人股权的质押、冻结等事项暂不会影响蓝天集团控股股东地位，但若相关质押、冻结事项后续未得到妥善解决，可能导致被强制

过户、司法拍卖等风险情形发生，进而有可能存在影响上市公司控制权稳定性的风险。提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2026年7月2日