招商证券股份有限公司

关于河南蓝天燃气股份有限公司

向下修正“蓝天转债”转股价格的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为河南蓝天

燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》《可转换公司债券管理办法》等相关法规和规范性文

件的要求，对蓝天燃气向下修正“蓝天转债”转股价格事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、可转换公司债券发行上市概况经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值

100元，发行总额8.70亿元。本次发行可转债期限为6年，票面利率为第一年

0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年

2.00%。

经上交所自律监管决定书〔2023〕205号文同意，公司87000万元可转换公司债券于2023年9月8日起在上交所挂牌交易，债券简称“蓝天转债”，债券代码“111017”。

二、“蓝天转债”历次转股价格调整情况根据《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“蓝天转债”自2024年2月21日起可转换为公司股份。转股期起止日期为2024年2月21日至2029年8月14日止，初始转股价格为10.13元/股。目前转股价格为7.98元/股，历次调整如下：因公司实施2023年年度权益分派，自2024年4月29日起公司可转债的转股价格由10.13元/股调整为9.28元/股，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南蓝天燃气股份有限公司因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》。

因公司实施2024年半年度权益分派，自2024年9月20日起公司可转债的转股价格由9.28元/股调整为8.83元/股，具体内容详见公司于2024年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南蓝天燃气股份有限公司因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》。

因公司实施2024年年度权益分派，自2025年4月29日起公司可转债的转股价格由8.83元/股调整为8.38元/股，具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南蓝天燃气股份有限公司因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》。

因公司实施2025年半年度权益分派，自2025年9月29日起公司可转债的转股价格由8.38元/股调整为7.98元/股，具体内容详见公司于2025年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南蓝天燃气股份有限公司因利润分配调整“蓝天转债”转股价格的公告》。

截至本核查意见出具日，“蓝天转债”的转股价格为7.98元/股。

三、可转债转股价格向下修正条款

《募集说明书》对于“蓝天转债”转股价格向下修正的相关约定如下：

（一）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

四、转股价格修正条款触发情况

自2026年6月18日至2026年7月9日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格7.98元/股的85%（即6.783元/股），已触发转股价格向下修正条件。

五、本次向下修正“蓝天转债”转股价格的审议程序公司于2026年7月9日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提议向下修正“蓝天转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“蓝天转债”的转股价格，并同意提交股东会审议。该议案的表决情况为：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。董事樊晓华对此议案投反对票，理由为：向下修正“蓝天转债”转股价格，未来可转债转股会摊薄现有股东每股收益，影响现有股东在上市公司的权益。

公司于2026年7月27日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提议向下修正“蓝天转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。根据公司股东会的授权，公司于2026年7月27日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“蓝天转债”转股价格的议案》，同意将“蓝天转债”的转股价格由7.98元/股向下修正为6.72元/股。该议案的表决情况为：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。董事樊晓华对此议案投反对票，理由为：向下修正“蓝天转债”转股价格，未来可转债转股会摊薄现有股东每股收益，影响现有股东在上市公司的权益。

六、转股价格向下修正的结果公司2026年第二次临时股东会召开日前二十个交易日（2026年6月29日至2026年7月24日）公司股票交易均价为6.531元/股，召开日前一个交易日

（2026年7月24日）公司股票交易均价为6.713元/股。故本次修正后的“蓝天转债”转股价格应不低于6.72元/股。

根据《募集说明书》的相关条款及公司2026年第二次临时股东会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“蓝天转债”转股价格由7.98元/股向下修正为6.72元/股。本次修正后的“蓝天转债”转股价格自2026年7月

29日起生效，“蓝天转债”于2026年7月28日停止转股，2026年7月29日起恢复转股。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次向下修正“蓝天转债”转股价格事项已经

公司第六届董事会第二十次会议、2026年第二次临时股东会、第六届董事会第二十一次会议审议通过，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规等规定并履行了必要的法律程序；修正后的转股价格不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者，符合公司《募集说明书》关于转股价格调整的约定。

综上，保荐机构对河南蓝天燃气股份有限公司向下修正“蓝天转债”转股价格事项无异议。（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司向下修正“蓝天转债”转股价格的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘智贾音招商证券股份有限公司

2026年月日