河南蓝天燃气股份有限公司

2024年度股东大会会议材料

二零二五年肆月

河南·驻马店河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

目录

目录....................................................1

2024年度股东大会会议议程........................................2

2024年度股东大会会议须知........................................4

2024年度董事会工作报告.........................................5

2024年度监事会工作报告.........................................9

关于2024年度财务决算报告的议案....................................13

关于2025年度财务预算报告的议案....................................15

关于公司2024年度利润分配方案的议案..................................16

关于公司2024年度董事薪酬的议案....................................17

关于公司2024年度监事薪酬的议案....................................18

关于公司2024年年度报告及摘要的议案..................................19

关于公司2025年对外担保预计的议案...................................20

关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案...............................21

1河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

河南蓝天燃气股份有限公司

2024年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年4月15日下午14点30分

会议地点：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司会议室

会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议主持人：董事长李新华先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、宣读会议须知

三、介绍本次大会的见证律师及出席本次大会董事、监事及列席人员，宣布现场到会的股东和股东代理人及代表股数

四、审议如下议案

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《关于2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于2025年度财务预算报告的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

6、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

7、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

2河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

8、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

9、《关于公司2025年对外担保预计的议案》

10、《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》

五、独立董事向股东大会述职六、现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分钟）

七、现场股东或股东代表投票表决

八、休会，汇总统计现场表决结果及网络投票表决结果后复会

九、宣布表决结果

十、大会见证律师宣读法律意见书

十一、签署本次大会的会议决议及会议纪要，会议闭幕。

3河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

河南蓝天燃气股份有限公司

2024年度股东大会会议须知

为充分尊重广大投资者，保障公司全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、

确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将手机调整成震动状态；

五、本次股东大会采用记名投票的方式逐项进行表决，特请各

位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。

4河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案1

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

按照《公司法》、《章程》等的有关规定，结合本届董事会

2024年度的运行情况，起草了《2024年度董事会工作报告》。该报

告于2025年3月25日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体报告内容详见附件1。

以上议案，提请审议。

附件1：2024年度董事会工作报告河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年4月15日

5河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

附件1

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年度，公司董事会成员认真履行《公司法》等法律法规和

《公司章程》赋予的职责，积极行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。

现将董事会2024年度主要工作及公司主要经营管理情况报告

如下：

一、公司整体经营情况

2024年度公司全年实现销售收入47.55亿元，同比下降

3.87%；实现营业利润6.59亿元，同比下降18.01%；实现归属于母

公司股东的净利润5.03亿元，同比下降16.98%。

二、董事会工作情况

按照公司经营需要和公司章程的规定，董事会在本年度按照相关法规和公司章程召开。参会董事本着股东利益最大化的原则，认真审议会议议题，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。

一年来，董事会会议和股东大会的各项决议得以有效执行，主要有：

1、顺利召开第六届董事会第二次会议会议研究讨论并通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》等议案；

2、顺利召开第六届董事会第三次会议会议研究讨论并通过了《关于不提前赎回“蓝天转债”的议案》；

3、顺利召开第六届董事会第四次会议

6河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料会议研究讨论并通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；

4、顺利召开第六届董事会第五次会议会议研究讨论并通过了《关于2024年半年度报告与摘要的议案》等议案；

5、顺利召开第六届董事会第六次会议会议研究讨论并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》；

6、顺利召开第六届董事会第七次会议会议研究讨论并通过了《关于不提前赎回“蓝天转债”的议案》；

7、顺利召开第六届董事会第八次会议会议研究讨论并通过了《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》等议案；

三、公司主要运营管理情况

1、2024年度，坚持“三管三必须”要求，实现了安全生产零事故。公司紧抓安全体系建设、严抓安全隐患治理、长抓安全教育培育与安全演练，安全工作受到市政府高度评价，授予“优秀安全生产奖”。

2、2024年度，公司开源增效，多措并举，面对各种经营压力、政策环境等不利因素，进一步开拓市场、挖潜增效。通过“一厂一策”价格机制；成立专班开发乡镇市场；主动上门推动瓶改管业务；创新销售模式、加强产品营销；突出市场开源、加大乡镇市

场开发等方式方法坚持目标导向、问题导向和结果导向，在经济下行、市场低迷时期，苦干实干、逆势而上，凝聚了人心、激发了斗志、积攒了经验，取得了良好效果。

7河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

3、2024年度，公司持续推进管理创新、内控优化。在强化基

层经营支撑的基础上，提高管理决策效率，同时抓好内部审计，深化信息化建设，及时总结提炼经典案例，发挥借鉴提升和示范引领作用。持续保持内控制度的先进性和可行性，为公司健康发展保驾护航。

以上报告，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年4月15日

8河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案2

2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

按照《公司法》、《章程》等的有关规定，结合本届监事会

2024年度的运行情况，起草了《2024年度监事会工作报告》。该报

告于2025年3月25日召开的公司第六届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体报告内容详见附件2。

以上议案，提请审议。

附件2：2024年度监事会工作报告河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2025年4月15日

9河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

附件2

2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会按照相关规定，本着对公司及全体股东负

责的精神，积极认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责，对公司的财务、股东大会决议的执行、董事会重大事项决策程序及公司重大经营管理活动的合法合规性、董

事及高级管理人员履职等情况进行了监督和检查，充分发挥了监事会在公司治理中的作用。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议的召开情况

2024年度，公司监事会共计召开会议6次，会议的召集、召开和

表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。会议具体召开情况如下：

序号届次召开日期召开方式会议议案

1第六届监事2024年2月现场1、关于补选非职工代

会第二次会26日表监事的议案；

议

2第六届监事2024年3月现场1、2023年度监事会工

会第三次会25日作报告；

议2、关于公司2023年度监事薪酬的议案；

3、关于2023年度财务

决算报告的议案；

4、关于2024年度财务

预算报告的议案；

5、关于公司2023年度

日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案；

6、关于公司2024年对

外担保预计的议案；

7、关于公司2023年度

10河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

利润分配预案的议案；

8、关于公司2023年年

度报告及摘要的议案；

9、蓝天燃气2023年度

内部控制评价报告；

10、关于2023年度募

集资金存放与实际使用情况的专项报告；

3第六届监事2024年4月现场1、关于公司2024年第

会第四次会25日一季度报告的议案；

议

4第六届监事2024年8月现场1、关于2024年半年度

会第五次会19日报告与摘要的议案；

议2、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

3、关于续聘公司2024年度审计机构的议案；

4、关于公司2024年半

年度利润分配预案的议案；

5第六届监事2024年10现场1、关于公司2024年第

会第六次会月29日三季度报告的议案；

议

6第六届监事2024年12现场1、关于参与设立并购

会第七次会月27日基金暨关联交易的议议案；

二、监事会对公司合规运作情况的意见

2024年，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认

为公司决策程序合法，建立了较完善的内控制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及公司股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对2024年度财务报告进行了审查，认为公司2024年度财务报告在所有重大方面公允的反映了公司财务状况与经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是真实、客观

11河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料的。

四、监事会对公司关联交易情况的意见2024年3月25日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，对公司2024年度可能发生的关联交易进行了预计。

监事会对公司关联交易事项履行情况进行了监督和检查。监事会认为：2024年度，公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，相关交易履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2025年公司监事会将一如既往的以维护公司及股东利益为己任，

勤勉尽责，积极履行《公司法》《章程》赋予的监督、检查职责，为公司持续、稳定、健康发展作出自己最大的贡献。

以上报告，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2025年4月15日

12河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案3关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》，现将2024年度财务决算报告反映如下，请予审议：

一、主要经营经营指标情况

关键财务指标2024年度2023年度增减比例%备注

营业收入47.5549.47-3.87单位：亿元

营业成本38.3238.89-1.46单位：亿元

管理费用1.901.890.57单位：亿元

财务费用0.370.3118.20金额单位：亿

净利润5.106.11-16.53金额单位：亿元

每股收益0.720.88-18.18金额单位：元元

每股净资产5.155.63-8.52金额单位：元加权平均净资

13.6116.58减少2.97个百单位：%

产收益率

扣除非经常性分点减少2.85个百损益后的加权

13.4016.25单位：%

平均净资产收分点益率

说明：

1、财务费用较去年同期增长18.20%主要原因系：公司发行可转债

按照金融工具准则计提利息所致。

2、各项利润指标同比下滑主要原因系：一是居民价格未能及时顺价，居民气成本未能及时疏导；二是受制于整体经济形势，为稳定市场，保持市场占有率，公司采取了“一厂一策”的价格机制，降低了销售毛利。

13河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

3、增减比例不一致系四舍五入计算所致。

二、主要财务状况介绍

1、主要资产情况

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目

金额比例%金额比例%

流动资产186639.0030.03232472.4234.61

非流动资产434957.0569.97439284.4965.39

资产总计621596.05100.00671756.91100

2、主要负债情况

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目

金额比例%金额比例%

流动负债149081.4758.80151226.5453.68

非流动负债104476.1341.20130500.1346.32

负债合计253557.60100.00281726.67100.00

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年4月15日

14河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案4关于2025年度财务预算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据当前的宏观经济形势，结合公司的实际情况，公司编制了

2025年财务预算报告。

具体为：

单位预算数

营业收入（亿元）50.64

利润总额（亿元）7.19

净利润（亿元）5.50

此预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

以上报告，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年4月15日

15河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案5关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体

股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至2025年3月24日，公司总股本714634844股，以此计算合计拟派发现金红利

321585679.80元（含税）。本年度公司现金分红总额638956426.50

元（本次拟派发现金红利321585679.80元加上2024年半年度已分配的现金红利317370746.70元）占本年度归属于上市公司股东净利

润503382062.55元的126.93%。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-016）。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年4月15日

16河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案6关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》及《蓝天燃气薪酬制度》的相关规定，公司

2024年度董事薪酬（税前）情况如下：

1、黄涛、李保华、岳鹏涛、王波、樊晓华以及离任董事杨帆不

以其在公司的董事身份领取薪酬；

2、董事长李新华：2024年度共计在公司领取薪酬98.01万元；

3、独立董事王征：2024年度共计在公司领取津贴8.33万元；

4、独立董事赵健：2024年度共计在公司领取津贴8.33万元；

5、独立董事王颖颖：2024年度共计在公司领取津贴8.33万元。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年4月15日

17河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案7关于公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》及《蓝天燃气薪酬制度》的相关规定，公司

2024年度监事薪酬（税前）情况如下：

1、监事会主席郑斌先生：不以其在公司的监事身份领取薪酬；

2、监事扶云涛先生（离任）：2024年度在公司共计领取薪酬

5.23万元；

3、监事邱巍先生：2024年度任职期间在公司共计领取薪酬8.64万元；

4、职工监事王京锋先生：2024年度在公司共计领取薪酬17.23万元。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2025年4月15日

18河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案8关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部控制制度的要求，公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制完成并披露年度报告。

根据公司2024年度的经营情况及财务审计报告，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2024年年度报告》《蓝天燃气2024年年度报告摘要》。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年4月15日

19河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案9关于公司2025年对外担保预计的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司发展需要，实现高效筹措资金，公司2025年度预计发生不超过43000万元的担保，全部为公司为全资子公司提供担保，有效期限为自本议案通过股东大会之日起至2025年度股东大会召开之日止。2025年预计对外提供担保的额度如下：

被担保方预计担保金额

豫南燃气250000000.00

新长燃气80000000.00

新郑燃气100000000.00

合计430000000.00具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于2025年对外担保预计的公告》（公告编号：2025-014）。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年4月15日

20河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

议案10关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案

各位股东、股东代表：

“驻马店天然气管网村村通工程”（以下简称“驻马店项目”）

“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”（以下简称“新郑项目”）“长垣市天然气利用工程”（以下简称“长垣项目”）为公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目。因长垣项目已完成主体工程建设，达到可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将长垣项目结项并将节余的募集资金永久补充流动资金；另由于市场环境发生变化，驻马店项目及新郑项目延期开工。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-013）。

以上议案，提请审议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年4月15日

21河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

独立董事述职报告-王征

各位股东、股东代表：

本人作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事，2024年度按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章制度等的规

定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护全体股东的利益。现将我们2024年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事情况

1、本人基本情况

出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，现任中南财经政法大学会计学院教师，副教授，硕士生导师，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。兼任森霸传感科技股份有限公司独立董事、武汉光迅科技股份有限公司独立董事。2020年11月至今任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本人年度履职情况

1、会议出席情况

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营

决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人2024年度出席会议的情况如下：

22河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

应参加董事会7次，实际参加7次；应出席股东大会3次，实际出席股东大会3次；出席战略委员会2次，出席审计委员会4次，出席提名委员会1次。现场工作天数累计18天。

2024年度，本人在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。

2、与内审部门及外审机构的沟通情况

2024年度，本人在履职期间，通过到现场参加会议、电话及其他网络工具等方式，跟公司的内审部门及会计师事务所进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，就公司面临的市场形势、行业发展趋势进行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。

3、现场考察、公司配合独立董事工作情况

2024年，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话及其他网络工

具等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的意见和建议。此外，本人还在2024年11月份和12月份对公司下属子公司进行了现场实地考察。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

4、其他工作情况

2024年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘

会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。

1、2024年3月25日公司召开了第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，本人对《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

23河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

2、2024年3月25日公司召开了第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，本人对《关于公司2023年度利润分配预案的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

3、2024年3月25日公司召开了第六届董事会审计委员会2024年第一次会议，本人对《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于2023年度审计报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于蓝天燃气2023年内部控制评价报告的议案》《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于对公司2023年审计机构履行监督职责情况的报告》《关于制订<蓝天燃气选聘会计师事务所管理办法>的议案》进行了审核，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。

4、2024年4月25日公司召开了第六届董事会审计委员会2024年第二次会议，本人对《关于2024年第一季度报告的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

5、2024年8月19日公司召开了第六届董事会战略委员会2024年第二次会议，本人对《关于2024年“提质增效重回报”行动方案的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

6、2024年8月19日公司召开了第六届董事会审计委员会2024年第三次会议，本人对《关于2024年半年度报告与摘要的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》进行了审核，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。

7、2024年10月29日公司召开了第六届董事会审计委员会2024年第四次会议，本人对《关于2024年第三季度报告的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

8、2024年12月27日公司召开了第六届董事会提名委员会2024年第一次会议，本人对《关于增补公司董事的议案》进行了审核，本人同意提名樊晓华为公司第六届董事会董事，并将该议案提交公司董事会审议。

24河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

9、2024年12月27日公司召开了第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，本人对《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

经过审核，本人对上述重点事项无异议。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事，积极参加上交所组织的培训，完善

强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等

相关规定，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2025年度，本人将继续按照独立董事新规的要求，重点对公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等

重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。

特此报告。

河南蓝天燃气股份有限公司独立董事王征

2025年4月15日

25河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

独立董事述职报告-赵健

各位股东、股东代表：

本人作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事，2024年度按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护全体股东的利益。现将我们2024年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事情况

1、本人基本情况

出生于1976年，中国国籍，无境外永久居留权，现任河南工程学院教师，教授，博士研究生，硕士生导师。1999年7月至2022年4月在黄淮学院任教师，期间分别在中南财经政法大学攻读硕士和博士学位；2022年5月至今在河南工程学院任教师；2020年11月至今任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本人年度履职情况

1、会议出席情况

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营

决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人2024年度出席会议的情况如下：

26河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

应出席董事会7次，实际出席7次；应出席股东大会3次，实际出席3次；出席审计委员会4次，出席薪酬与考核委员会2次。现场工作天数累计19天。

2024年度，本人在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。

2、与内审部门及外审机构的沟通情况

2024年度，本人在履职期间，通过到现场参加会议、电话及其他网络工具等方式，跟公司的内审部门及会计师事务所进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，就公司面临的市场形势、行业发展趋势进行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。

3、现场考察、公司配合独立董事工作情况

2024年，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话及其他网络工

具等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。此外，本人还在2024年11月份和12月份对公司下属子公司进行了现场实地考察。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

4、其他工作情况

2024年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘

会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。

1、2024年1月25日公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2024年

第一次会议，本人对《蓝天燃气2023年度考核报告》进行了审核，认为：2023

27河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

年度绩效考核结果符合《蓝天燃气年度绩效考核管理办法（试行）》等有关规定，本人同意该报告。

2、2024年3月25日公司召开了第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，本人对《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

3、2024年3月25日公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2024年

第二次会议，本人对《关于公司2023年高级管理人员薪酬的议案》《关于公司

2023年度董事薪酬的议案》进行了审核，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。

4、2024年3月25日公司召开了第六届董事会审计委员会2024年第一次会议，本人对《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于2023年度审计报告的议案》《2023年年度报告》《关于蓝天燃气2023年内部控制评价报告的议案》《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于对公司2023年审计机构履行监督职责情况的报告》《关于制订<蓝天燃气选聘会计师事务所管理办法>的议案》进行了审核，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。

5、2024年4月25日公司召开了第六届董事会审计委员会2024年第二次会议，本人对《关于2024年第一季度报告的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

6、2024年8月19日公司召开了第六届董事会审计委员会2024年第三次会议，本人对《关于2024年半年度报告与摘要的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》进行了审核，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。

7、2024年10月29日公司召开了第六届董事会审计委员会2024年第四次会议，本人对《关于2024年第三季度报告的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

28河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

8、2024年12月27日公司召开了第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，本人对《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

经过审核，本人对上述重点事项无异议。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事，积极参加上交所组织的培训，完善

强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等

相关规定，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2025年度，本人将继续按照独立董事新规的要求，重点对公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等

重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。

特此报告。

河南蓝天燃气股份有限公司独立董事赵健

2025年4月15日

29河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

独立董事述职报告-王颖颖

各位股东、股东代表：

本人作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事，2024年度按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、独立董事情况

1、本人基本情况

出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年至

2022年任河南荟智源策律师事务所律师；2022年至今任北京金诚同达（郑州）

律师事务所合伙人律师；2023年11月至今任本公司独立董事。

2、是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本人年度履职情况

1、会议出席情况

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营

决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们2024年度出席会议的情况如下：

应参加董事会7次，实际参加7次；应出席股东大会3次，实际出席股东大会3次；出席薪酬与考核委员会2次，出席提名委员会1次。现场工作天数累计17天。

30河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

2024年度，本人在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。

2、与内审部门及外审机构的沟通情况

2024年度，本人在履职期间，通过到现场参加会议、电话及其他网络工具等方式，听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，就公司面临的市场形势、行业发展趋势进行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。

3、现场考察、公司配合独立董事工作情况

2024年，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话及其他网络工

具等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。此外，本人还在2024年11月份和12月份对公司下属子公司进行了现场实地考察。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

4、其他工作情况

2024年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘

会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。

1、2024年1月25日公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2024年

第一次会议，本人对《蓝天燃气2023年度考核报告》进行了审核，认为：2023年度绩效考核结果符合《蓝天燃气年度绩效考核管理办法（试行）》等有关规定，本人同意该报告。

2、2024年3月25日公司召开了第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，本人对《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

31河南蓝天燃气股份有限公司2024年度股东大会材料

3、2024年3月25日公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2024年

第二次会议，本人对《关于公司2023年高级管理人员薪酬的议案》《关于公司

2023年度董事薪酬的议案》进行了审核，本人同意将上述议案提交公司董事会审议。

4、2024年12月27日公司召开了第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，本人对《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》进行了审核，本人同意将该议案提交公司董事会审议。

5、2024年12月27日公司召开了第六届董事会提名委员会2024年第一次会议，本人对《关于增补公司董事的议案》进行了审核，本人同意提名樊晓华为公司第六届董事会董事，并将该议案提交公司董事会审议。

经过审议，本人对上述重点事项无异议。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事，积极参加上交所组织的培训，完善

强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等

相关规定，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2025年度，本人将按照独立董事新规的要求，重点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。

特此报告。

河南蓝天燃气股份有限公司独立董事王颖颖

2025年4月15日

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