河南蓝天燃气股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善对河南蓝天燃气股份有限公司

(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职

工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基

本原则：

(一)薪酬结构与公司长远利益相结合原则；

(二)薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；

(三)薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配

的原则；(四)激励与约束并重的原则；

(五)绩效考核遵循公开、公正、透明原则。

第二章管理机构

第四条公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考

核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公

司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬构成

第七条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

(一)独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数

额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责(如出席董事会、股东会等)所

需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

(二)外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。公司不向外部董事发放津贴，但经股东会

另行批准的除外；外部董事按照《公司法》和《公司章程》

相关规定履行职责(如出席董事会、股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

(三)内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。

第八条公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配与公司可持续发展相协调。

第九条公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬

在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬的发放和管理

第十二条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗

位变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第十三条除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴

纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十四条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形的，可给予降薪、不予发放绩效奖金或津贴：

(一)被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(二)因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

(三)被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

(四)严重损害公司利益的；

(五)因个人原因离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

(六)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十五条董事和高级管理人员的薪酬体系应服务于公

司发展战略的实现。公司可根据经营效益、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司经营发展战略等因素，不定期进行相应调整。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经

董事会批准，可以临时地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。