证券代码：605369证券简称：拱东医疗公告编号：2024-013
浙江拱东医疗器械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予回购数量：59109股
*限制性股票预留授予回购价格：48.63元/股、48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
2024年4月26日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票已履行的相关审批程序
1、公司2021年限制性股票激励计划（草案）及首次授予的相关程序（1）2021年6月15日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（2）2021年6月15日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意
见。（3）2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2021年7月2日公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年7月2日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于1名激励对象放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；2）公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件
已经成就，确定以2021年7月2日为首次授予日，向64名激励对象授予60.762万股限制性股票，授予价格为50.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（6）2021年7月21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2021年7月23日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
2、预留授予的相关程序
（1）2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以2021年12月30日为本次限制性股票的预留授予日，向5名激励对象授予3.3万股限制性股票，预留授予价格为50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为4.638万股，本次预留授予外剩余部分的
1.338万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（2）2022年1月26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年1月28日披露了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
3、回购注销的相关程序
（1）2021年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于
《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的1名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以50.81元/股的价格回购其已获授
但尚未解除限售的限制性股票13500股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2022年2月24日，回购注销13500股限制性股票的手续办理完成，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（2）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公
司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以49.13元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票12000股，并办理回购注销手续。独立董事已就此发表同意的独立意见。
2023年9月15日，回购注销12000股限制性股票的手续办理完成，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（3）2024年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：1）鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司董事会同意以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5400股进行回购注销；2）
鉴于公司2021-2023年累计营业收入达到339191.68万元但不足376879.65万元，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票可解除限售比例为
75%，公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；3）
鉴于公司2022-2023年累计营业收入未达到251483.49万元，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10500股进行回购注销，回购价格为
48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。综上，本次
回购注销的限制性股票共计59109股。监事会发表了核查意见。
4、价格调整的相关程序
（1）因公司实施了2021年年度权益分派，2022年7月18日公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临
时股东大会的授权，回购价格由50.81元/股调整为49.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）因公司实施了2022年年度权益分派，2023年7月24日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次
临时股东大会的授权，回购价格由49.43元/股调整为49.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（3）因公司实施了2023年半年度权益分派，2024年4月26日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临
时股东大会的授权，回购价格由49.13元/股调整为48.63元/股。5、解锁的相关程序
（1）2022年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计237648股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2022年7月22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2023年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部
分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除
限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的4名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计10500股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年5月17日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（3）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除
限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第二期解锁，解锁数量共计178236股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年7月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于首次授
予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的5400股限制性股票进行回购注销，回购价格为
48.63元/股。
2、本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予限制性股票第三个解除限售期的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：
对应考核业绩考核对象业绩考核具体目标公司层面解除限售期
年度 （X） （单位：万元） 解锁比例
首次授予限制性股票 2021-2023 年累 X≥376879.65 100%
2023
第三个解除限售期 计营业收入 376879.65＞X≥339191.68 75%
注：上述“营业收入”指以经审计的合并报表数据为计算依据，下同。
鉴于公司2021-2023年累计营业收入为363802.32万元，公司2021-2023年累计营业收入达到339191.68万元但不足376879.65万元，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票可解除限售比例为75%（即129627股，解除限售时间为2024年7月21日后），公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
3、本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：
对应考核业绩考核对象业绩考核目标公司层面解除限售期
年度 （X） （单位：万元） 解锁比例
预留授予限制性股票 2022-2023 年累 X≥279426.10 100%
2023
第二个解除限售期 计营业收入 279426.10＞X≥251483.49 75%
鉴于公司2022-2023年累计营业收入为244376.90万元，未满足解除限售条件，公司将回购注销预留授予限制性股票第二个解除限售期的全部限制性股票
10500股，回购价格为48.63元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息。
4、综上，公司本次拟回购注销的限制性股票合计59109股，应支付的金额
为2874470.67元（不含利息），该款项全部以公司自有资金支付。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况表
单位：股类别回购注销前数量变动数量回购注销后数量类别回购注销前数量变动数量回购注销后数量
有限售条件股份188736-59109129627无限售条件股份1124263840112426384
总计112615120-59109112556011
注1、如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因实施权益分派、股份增发、股份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册资本、股份性质发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售/无限售条件流通股数、股份总数等。
注2、股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
公司监事会发表意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，1、鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，同意以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5400股进行回购注销；2、鉴于公司2021-2023年累计营业收入及公司2022-2023年累计营业收入情况，同意对本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票的不得解除限售的限制性股票
43209股进行回购注销，同意对本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的
限制性股票10500股进行回购注销，并同意回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
本次回购注销符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司与股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见浙江天册律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，其认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；本次回购的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
2024年4月27日
