拱东医疗:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分管理制度的公告

证券代码：605369证券简称：拱东医疗公告编号：2025-027

浙江拱东医疗器械股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部

分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月25日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的依据及说明

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规

则》（2025年4月修订）等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司

的实际情况，公司决定取消监事会，免去张景祥先生、沈贵军先生的监事职务，根据相关规定由董事会审计委员会承接原监事会的职权，《浙江拱东医疗器械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事

项之日起解除监事职务。董事会目前成员7名，现拟增加1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。

二、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简称《公司司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《证券法》）和其他有关规定，制订本修订前修订后下简称《证券法》）和其他有关规定，制章程。

订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

第八条董事长为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

---制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条公司根据中国共产党章程规定，设

立中国共产党的组织，建立党的工作机构，

第十一条公司根据中国共产党章程的规

配备党务工作人员，党组织机构设置、人定，设立共产党组织、开展党的活动。公员编制纳入公司管理机构和编制，党组织司为党组织的活动提供必要条件。

工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十二条本公司章程自生效之日起，即成股东与股东之间权利义务关系的具有法律为规范公司的组织与行为、公司与股东、

约束力的文件，对公司、股东、董事、监股东与股东之间权利义务关系的具有法律事、高级管理人员具有法律约束力的文件。约束力的文件，对公司、股东、董事、高依据本章程，股东可以起诉股东，股东可级管理人员具有法律约束力。依据本章程，以起诉公司董事、监事、总经理和其他高股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董级管理人员，股东可以起诉公司，公司可事、高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉股东、董事、监事、总经理和其他公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、财务负责人和负责人。董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币一元。明面值，每股面值人民币一元。

第十九条公司系在原浙江拱东医疗科技第二十条公司系在原浙江拱东医疗科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，公司变更设立时的股本为6000限公司，公司变更设立时发行的股份总数修订前修订后万股，公司发起人、股份数、出资方式分为6000万股、面额股的每股金额为一元。

别为：公司发起人、股份数、出资方式和出资时

……间分别为：

……

第二十条公司股份总数为220492949股，第二十一条公司已发行的股份数为

均为人民币普通股。220492949股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包括公员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公按照本章程或者股东会的授权作出决议，司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券

（五）法律、行政法规以及中国证监会规

监督管理委员会（以下简称中国证监会）定的其他方式。

批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所

债券的发行、转股程序和安排以及转股所

导致的公司股本变更事项应当根据法律、

行政法规、部门规章等相关文件的规定以

行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。修订前修订后公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经三分之二以上收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收

公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第

项、第（四）项情形的，应当在六个月内（二）项、第（四）项情形的，应当在六转让或者注销；属于第（三）项、第（五）个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合本公司股份数不得超过本公司已发行股份计持有的本公司股份数不得超过本公司已

总额的百分之十，并应当在三年内转让或发行股份总数的百分之十，并应当在三年者注销。内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票第三十条公司董事、高级管理人员应当向在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动转让。情况，在就任时确认的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公的股份不得超过其所持有本公司同一类别司申报所持有的本公司的股份及其变动情股份总数的百分之二十五；所持本公司股况，在任职期间每年转让的股份不得超过份自公司股票上市交易之日起一年内不得其所持有本公司股份总数的百分之二十转让。上述人员离职后半年内，不得转让五；所持本公司股份自公司股票上市交易其所持有的本公司股份。

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股份

股东、董事、监事、高级管理人员，将其的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后出后六个月内又买入，由此所得收益归本六个月内又买入，由此所得收益归本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票股票而持有百分之五以上股份，以及有国而持有百分之五以上股份，以及有中国证务院证券监督管理机构规定的其他情形的监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证

然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权修订前修订后的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的议、监事会会议决议、财务会计报告；

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

第三十四条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

信息或者索取资料的，应当向公司提供证法律、行政法规的规定。提出查阅、复制明其持有公司股份的种类以及持股数量的公司有关材料的股东应提前通知公司，向书面文件，公司经核实股东身份后按照股公司提供证明其持有公司股份的种类以及东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方修订前修订后

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起六十日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

---进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续一百八十行政法规或者本章程的规定，给公司造成日以上单独或合并持有公司百分之一以上损失的，连续一百八十日以上单独或者合股份的股东有权书面请求监事会向人民法计持有公司百分之一以上股份的股东有权院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉

律、行政法规或者本章程的规定，给公司讼；审计委员会成员执行公司职务时违反造成损失的，股东可以书面请求董事会向法律、行政法规或者本章程的规定，给公人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两修订前修订后款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

第四十条公司股东承担下列义务：

股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；

股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得他股东的利益；不得滥用公司法人独立地抽回其股本；

位和股东有限责任损害公司债权人的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其益。

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其他股位和股东有限责任损害公司债权人的利

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人承担的其他义务。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质---押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东---不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

---司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损修订前修订后害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

---第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

---当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的---未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

---所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

---所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限修订前修订后制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（二）选举和更换非由职工代表担任的董职权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换董事，决定有关董事的项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分事项；之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百（十二）审议股权激励计划和员工持股计分之三十的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券作或本章程规定应当由股东大会决定的其他出决议。

事项。

第四十二条公司对外担保行为，除应当经第四十七条公司对外担保行为，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。通过。

公司下列对外担保行为，须在董事会审议公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及其控股子公司的对外担保总

担保总额，超过最近一期经审计净资产的额，超过公司最近一期经审计净资产百分百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计（二）公司及其控股子公司对外提供的担

计算原则，超过公司最近一期经审计总资保总额，超过公司最近一期经审计总资产产百分之三十的担保；的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计（三）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，达到或超过公司最近一期经审计算原则，超过公司最近一期经审计总资计净资产的百分之五十，且绝对金额超过产百分之三十的担保；修订前修订后五千万元以上；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保；（七）法律法规、上海证券交易所业务规

（七）法律法规及规范性文件要求或者本则要求或者本章程规定的其他担保。

章程规定的需经股东大会审批的其他对外公司股东会审议前款第（二）项担保时，担保事项。应当经出席会议的股东所持表决权的三分公司股东大会审议前款第（二）项担保时，之二以上通过。

应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的人定最低人数，或者少于本章程所定人数的数或者本章程所定人数的三分之二时（即5三分之二时；人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点

第五十条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司住所地或股东大会会议通知中明司住所地或股东会会议通知中明确的其他确的其他地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形股东大会设置会场，以现场会议形式召开。

式召开。公司还将提供网络投票的方式为公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东提供便利。股东通过该等方式参加股股东大会提供便利。股东通过该等方式参东会的，视为出席。

加股东大会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需股东大会现场会议召开地点不得变更。确变更的，召集人应当在现场会议召开日前需变更的，召集人应当在现场会议召开日至少两个工作日公告并说明原因。

前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后十日内提出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作在收到提议后十日内提出同意或不同意召出董事会决议后的五日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。董事会同修订前修订后会的通知；董事会不同意召开临时股东大意召开临时股东会的，在作出董事会决议会的，将说明理由并公告。后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后十日内本章程的规定，在收到提议后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召之十以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后十日内的规定，在收到请求后十日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书者不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求五日内发出召开股东大会的通知，收到请求后五日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续九十日以上单独或者合计持有公司百会，连续九十日以上单独或者合计持有公分之十以上股份的股东可以自行召集和主司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向上行召集股东会的，须书面通知董事会，同海证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。修订前修订后及股东大会决议公告时，向上海证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十六条对于审计委员会或者股东自

第五十一条对于监事会或股东自行召集

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将的股东大会，董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召

第五十二条监事会或股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由本公司东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

第五十四条公司召开股东大会，董事会、之一以上股份的股东，有权向公司提出提监事会以及单独或者合并持有公司百分之案。

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临的股东，可以在股东大会召开十日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后两日内发出股东会补充通知，在收到提案后两日内发出股东大会补充通

公告临时提案的内容，并将该临时提案提知，公告临时提案的内容。

交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东政法规或者公司章程的规定，或者不属于大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第

会通知公告后，不得修改股东会通知中已五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或者增加新的提案。

表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开二

第五十五条召集人应当在年度股东大会

十日前以公告方式通知各股东，临时股东召开二十日前、临时股东大会召开十五日会将于会议召开十五日前以公告方式通知前以公告方式通知各股东。

各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东、持有特别表决权股份的股东等股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东会网络或者其他方式投票的开始时

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的间，不得早于现场股东会召开前一日下午全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午修订前修订后董事发表意见的，发布股东大会通知或补9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束充通知时应同时披露独立董事的意见及理当日下午3:00。

由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东大会网络投票的开始时间，不得早于多于七个工作日。股权登记日一旦确认，现场股东大会召开前一日下午3:00，并不不得变更。

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理

理由股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通通知中列明的提案不应取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开

第六十五条股权登记日登记在册的所有

第六十条股权登记日登记在册的所有股普通股股东、持有特别表决权股份的股东

东或其代理人，均有权出席股东大会。并等股东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条自然人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会议

理人出席会议的、应出示委托人和受委托的，应出示本人有效身份证件、股东授权人的有效身份证件、委托人的股票账户卡委托书。

及书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能够证明其有法定代表人资格的有效证明；代理人出具有法定代表人资格的有效证明文件；委席会议的，代理人应出示本人身份证、法托代理人出席会议的，代理人应出示本人人股东单位的法定代表人依法出具的书面修订前修订后身份证、法人股东单位的法定代表人依法授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己---的意思表决。

第六十四条代理投票的委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第六十八条代理投票授权委托书由委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或权书或者其他授权文件和代理投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托书均需备置于公司住所或者召集会议的

授权书或者其他授权文件，和投票代理委通知中指定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依依据证券登记结算机构提供的股东名册共据证券登记结算机构提供的股东名册共同

同对股东资格的合法性进行验证，并登记对股东资格的合法性进行验证，并登记股股东姓名（或名称）及其所持有表决权的东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或者不履行职务时，由过半以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。修订前修订后代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反章程规推举代表主持。

定使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为本章程的确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监

第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。

作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董

第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内

第七十四条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席或者列席会议容真实、准确和完整。出席会议的董事、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出

出席的委托书、网络及其他方式表决情况

席的委托书、网络投票表决情况的有效资

的有效资料一并保存，保存期限不少于十料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决修订前修订后决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东大会或直接终止本次股东大会，并及时会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

公告。同时，召集人应向公司所在地中国同时，召集人应向公司所在地中国证监会证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资修订前修订后者保护机构可以公开征集股东投票权。征者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，件外，公司不得对征集投票权提出最低持公司不得对征集投票权提出最低持股比例股比例限制。限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分披露露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，有关联关系股东的回审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关（一）股东会审议的事项与某股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之日关系，该股东应当在股东会召开之日前向前向公司董事会披露其关联关系；公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并并解释和说明关联股东与关联交易事项的解释和说明关联股东与关联交易事项的关关联关系；联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、表非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的东会的非关联股东有表决权的股份数的过半数以上通过；半数通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，有关该关联事进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。项的决议无效，重新表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章应充分反映中小股东的意见，根据本章程程的规定或者股东会的决议，可以实行累的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董积投票制。涉及下列情形的，股东大会在事的选举中应当采用累积投票制：

董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；

（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的。

权益的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权，股东既可以用所有的投票权集中或者监事人数相同的表决权，股东既可以投票选举一人，也可以分散投票选举数人，用所有的投票权集中投票选举一人，也可按得票多少依次决定董事入选的表决权制以分散投票选举数人，按得票多少依次决度。修订前修订后定董事、监事入选的表决权制度。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向在选举董事、监事的股东大会上，董事会股东解释累积投票制度的具体内容和投票秘书应向股东解释累积投票制度的具体内规则，并告知该次董事选举中每股拥有的容和投票规则，并告知该次董事、监事选投票权。在执行累积投票制度时，投票股举中每股拥有的投票权。在执行累积投票东必须在一张选票上注明其所选举的所有制度时，投票股东必须在一张选票上注明董事，并在其选举的每位董事后标注其使其所选举的所有董事、监事，并在其选举用的投票权数。如果选票上该股东使用的的每位董事、监事后标注其使用的投票权投票权总数超过了该股东所合法拥有的投数。如果选票上该股东使用的投票权总数票权数，则该选票无效。在计算选票时，超过了该股东所合法拥有的投票权数，则应计算每名候选董事所获得的投票权总该选票无效。在计算选票时，应计算每名数，决定当选的董事。

候选董事、监事所获得的投票权总数，决采用累积投票制选举董事时，独立董事与定当选的董事、监事。其他董事应分别选举，以保证独立董事在采用累积投票制选举董事时，独立董事与公司董事会中的比例。

其他董事应分别选举，以保证独立董事在董事会应当公告候选董事的简历和基本情公司董事会中的比例。况。公司董事候选人提名方式和程序如下：

董事会应当公告候选董事、监事的简历和（一）董事候选人由公司董事会、单独或基本情况。公司董事、监事候选人提名方者合计持有公司百分之一以上股份的股东式和程序如下：提名推荐，由董事会进行资格审核后，提

（一）董事候选人由董事会、单独或者合交股东会选举；

并持股百分之三以上的股东提名推荐，由（二）公司董事会、单独或者合计持有公董事会进行资格审核后，提交股东大会选司已发行股份百分之一以上的股东可以提举；出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（二）单独或者合并持股百分之一以上的依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东可以向董事会书面提名独立董事候选股东委托其代为行使提名独立董事的权人，由董事会进行资格审核后，提交股东利；

大会选举；（三）职工代表董事候选人由公司职工代

（三）非职工代表监事候选人由监事会、表大会提名并形成决议。

单独或者合并持股百分之三以上的股东向

监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或者不能作出决议外，股东会将不不得对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对

第八十八条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决络或其他投票方式中的一种。同一表决权权出现重复表决的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审修订前修订后审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得

第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络投票及其他表决方式中所涉及的公

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间在案的，新任董事就任时间自股东会决议通股东大会决议通过之日起计算，至本届董过之日起计算，至本届董事会任期届满时事会任期届满时为止。为止。

第五章董事第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执剥夺政治权利执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；修订前修订后本条情形的，公司应当解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，

第一百条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事以及由职工代表担任的董

任的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的二分之二分之一。

一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

和本章程，对公司负有下列忠实义务：突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务：

法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得将公司资产或者资金以其个人其他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股东法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并按人或者以公司财产为他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（五）不得违反本章程的规定或未经股东通过，不得直接或者间接与本公司订立合

大会同意，与本公司订立合同或者进行交同或者进行交易；

易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务人谋取属于公司的商业机会，但向董事会便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者股东会报告并经股东会决议通过，或商业机会，自营或者为他人经营与本公司者公司根据法律、行政法规或者本章程的同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并经有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本章为己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章偿责任。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔修订前修订后偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，和本章程，对公司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报（二）应公平对待所有股东；

告签署书面确认意见。保证公司及时、公（三）及时了解公司业务经营管理状况；

平地披露信息，保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确认实、准确、完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在两个交易日内披露有关情况。如最低人数时，在改选出的董事就任前，原因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

定最低人数，在改选出的董事就任前，原章和本章程规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞满，应向董事会办妥所有移交手续，其对任生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司和股东承担的忠实义务，在任期结束有移交手续，其对公司和股东承担的忠实后并不当然解除，其对公司商业秘密保密义务，在任期结束后并不当然解除，其对的义务在其辞职生效或者任职结束后仍然公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或有效，直至该商业秘密成为公开信息。其者任职结束后仍然有效，直至该商业秘密他义务的持续期间应当根据公平的原则决成为公开信息。其他义务的持续期间应当定，视事件发生与离任之间时间的长短，根据公平的原则决定，视事件发生与离任以及与公司的关系在何种情况和条件下结

之间时间的长短，以及与公司的关系在何束而定，但在任何情况下都不应当少于三种情况和条件下结束而定，但在任何情况年。

下都不应当少于三年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免修订前修订后除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，---决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百〇三条董事执行公司职务时违反存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合

法权益的独立董事，单独或者合计持有公---司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇五条公司设董事会，董事会对股第一百〇九条公司设董事会，董事会由八东大会负责。名董事组成，其中独立董事三名，职工董

第一百〇六条董事会由七名董事组成，其事一名。董事会设董事长一名。董事长由中独立董事三名。董事会设董事长一名。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负修订前修订后

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事责人等高级管理人员，并决定其报酬事项项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定和奖惩事项；

聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制订公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略决策委员会主要负责研究公司战略发展规划及影响公司发展的重大事项。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批事会议事规则应作为本章程的附件，由董准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十条……第一百一十三条……

公司与其合并报表范围内的控股子公司发上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对生的或者上述控股子公司之间发生的交值计算。

易，除中国证监会和上海证券交易所另有（二）公司发生的交易（提供财务资助、规定外，免于按照本条规定履行审批程序。提供担保除外）达到下列标准之一的，应公司发生受赠现金资产、获得债务减免等当经董事会审议通过后提交股东会审议：

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值（以下简称单方面获得利益的交易），免于和评估值的，以高者为准）占公司最近一修订前修订后按照本条规定履行审批程序。期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）公司发生的交易（财务资助、提供2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同担保除外）达到下列标准之一的，应当经时存在账面值和评估值的，以高者为准）董事会审议通过后提交股东大会审议：占公司最近一期经审计净资产的百分之五1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值十以上，且绝对金额超过五千万元；和评估值的，以高者为准）占公司最近一3、交易的成交金额（包括承担的债务和费期经审计总资产的百分之五十以上；用）占公司最近一期经审计净资产的百分

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）4、交易产生的利润占公司最近一个会计年占公司最近一期经审计净资产的百分之五度经审计净利润的百分之五十以上，且绝十以上，且绝对金额超过五千万元；对金额超过五百万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

用）占上市公司最近一期经审计净资产的度相关的营业收入占公司最近一个会计年

百分之五十以上，且绝对金额超过五千万度经审计营业收入的百分之五十以上，且元；绝对金额超过五千万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

计年度经审计净利润的百分之五十以上，度相关的净利润占公司最近一个会计年度且绝对金额超过五百万元；经审计净利润的百分之五十以上，且绝对

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年金额超过五百万元。

度相关的营业收入占公司最近一个会计年上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对度经审计营业收入的百分之五十以上，且值计算。

绝对金额超过五千万元；（三）公司发生下列情形之一交易的，可

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年以免于按照本条规定提交股东会审议，但

度相关的净利润占公司最近一个会计年度仍应当按照规定履行信息披露义务：

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免金额超过五百万元。等不涉及对价支付、不附有任何义务的交公司与其合并报表范围内的控股子公司发易；

生的或者上述控股子公司之间发生的交2、公司发生的交易仅达到本条第（二）项易，除中国证监会和上海证券交易所另有第4点或者第6点标准，且公司最近一个规定外，免于按照本条规定履行审批程序。会计年度每股收益的绝对值低于0.05元公司发生受赠现金资产、获得债务减免等的。

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易（四）公司提供财务资助行为，除应当经（以下简称单方面获得利益的交易），免于全体董事的过半数审议通过外，还应当经按照本条规定履行审批程序。出席董事会会议的三分之二以上董事审议

（三）公司提供财务资助行为，除应当经通过。

全体董事的过半数审议通过外，还应当经财务资助事项属于下列情形之一的，还应出席董事会会议的三分之二以上董事审议当在董事会审议通过后提交股东会审议：

通过。1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一公司提供财务资助行为属于下列情形之一期经审计净资产的百分之十；

的，还应当在董事会审议通过后提交股东2、被资助对象最近一期财务报表数据显示大会审议：资产负债率超过百分之七十；

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一3、最近十二个月内财务资助金额累计计算

期经审计净资产的百分之十；超过公司最近一期经审计净资产的百分之

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示十；

资产负债率超过百分之七十；4、上海证券交易所或者本章程规定的其他

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算情形。

超过公司最近一期经审计净资产的百分之资助对象为公司合并报表范围内的控股子十；公司，且该控股子公司其他股东中不包含

4、上海证券交易所规定的其他情形。公司的控股股东、实际控制人及其关联人修订前修订后

资助对象为公司合并报表范围内的控股子的，免于按照本项规定履行审批程序。

公司，且该控股子公司其他股东中不包含（五）公司发生对外担保行为的，按照本上市公司的控股股东、实际控制人及其关章程第四十七条执行。

联人的，免于按照本条规定履行审批程序。（六）本条所称交易，指除公司日常经营

（四）公司发生对外担保行为的，按照本活动之外发生的购买或者出售资产、对外

章程第四十二条执行。投资（含委托理财、对子公司投资等）、提

（五）本条所称交易，指除公司日常经营供财务资助（含有息或者无息借款、委托活动之外发生的购买或出售资产、对外投贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保资（含委托理财、对子公司投资等）、提供等）、租入或租出资产、委托或者受托管理财务资助（含有息或者无息借款、委托贷资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、款等）、提供担保（含对控股子公司担保债务重组、签订许可使用协议、转让或者等）、租入或租出资产、委托或者受托管理受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务买权、优先认缴出资权等）以及上海证券

重组、签订许可使用协议、转让或者受让交易所认定的其他交易。

研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、（七）公司与其合并报表范围内的控股子优先认缴出资权等）以及上海证券交易所公司、控制的其他主体发生的或者上述控

认定的其他交易。股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或者上海证券交易所另有规定外，免于按照本条规定履行审批程序。

第一百一十一条公司与关联人之间发生第一百一十四条公司与关联人之间发生

的关联交易，审议权限如下：的关联交易，审议权限如下：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益的交易除外）达供担保、单方面获得利益的交易除外）达

到下列标准之一的，应当提交董事会审议：到下列标准之一的，应当经全体独立董事1、与关联自然人发生的交易金额（包括承过半数同意后履行董事会审议程序：担的债务和费用）在三十万元以上的交易；1、与关联自然人发生的交易金额（包括承

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交担的债务和费用）在三十万元以上的交易；

易金额（包括承担的债务和费用）在三百2、与关联法人（或者其他组织）发生的交

万元以上，且占公司最近一期经审计净资易金额（包括承担的债务和费用）在三百产绝对值百分之零点五以上的交易。万元以上，且占公司最近一期经审计净资

（二）公司与关联人发生的交易金额（包产绝对值百分之零点五以上的交易。括承担的债务和费用）在三千万元以上，（二）公司与关联人发生的交易金额（包且占公司最近一期经审计净资产绝对值百括承担的债务和费用）在三千万元以上，分之五以上的，应当聘请具有证券、期货且占公司最近一期经审计净资产绝对值百相关业务资格的中介机构，对交易标的进分之五以上的，应当按照上海证券交易所行评估或审计后，并且经董事会审议通过的规定披露审计报告或者评估报告，并将后，将该交易提交股东大会审议。该交易提交股东会审议。与日常经营相关与日常经营相关的关联交易所涉及的交易的关联交易所涉及的交易标的，可以不进标的，可以不进行审计或者评估。行审计或者评估。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百一十六条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（三）董事会授予的其他职权；议；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的（二）督促、检查董事会决议的执行；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（三）董事会授予的其他职权。

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。修订前修订后

第一百一十四条董事长不能履行职务或第一百一十七条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日以次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上表决第一百一十九条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长应员会，可以提议召开董事会临时会议。董当自接到提议后十日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后十日内，召集和主会会议，独立董事有权提议召开董事会。持董事会会议。

第一百二十二条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，

第一百一十九条董事会会议应有过半数必须经全体董事的过半数通过。

的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事会决议的表决，实行一人一票。若董必须经全体董事的过半数通过。

事会就某一议案的表决情况为平票，无法董事会决议的表决，实行一人一票。

形成有效决议，董事会应将该等事项提交公司股东会审议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议

第一百二十条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业或者个人有关联关系

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。

项决议行使表决权，也不得代理其他董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表行使表决权。该董事会会议由过半数的无决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关联关系董事出席即可举行，董事会会议该董事会会议由过半数的无关联关系董事所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足三无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会召开会议和表决

第一百二十一条董事会决议表决方式为：

方式为：书面表决，也可以举手表决。

书面表决，也可以举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用书面、电话、传真或者的前提下，可以用书面、电话、传真或者视频等电子通信方式进行并作出决议，并借助所有董事能进行交流的通讯设备等形由参会董事签字。以电子通信方式参会并式召开，可以用传真、邮件等方式进行并表决的董事应当在董事会会议召开后合理

作出决议，并由参会董事签字。

期限内将签字原件送至公司。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本第一百二十五条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席期限，并由委托人签名或者盖章。代为出会议的董事应当在授权范围内行使董事的席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托的权利。董事未出席董事会会议，亦未委代表出席的，视为放弃在该次会议上的投托代表出席的，视为放弃在该次会议上的票权。投票权。

---第三节独立董事

---第一百二十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章修订前修订后

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

---或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

---（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大修订前修订后失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、---董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

---（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

---（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联---交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）修订前修订后项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

---第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委

---员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其---中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

---（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真、电话或者微信方式通知全体

---审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。修订前修订后审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略决

策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

---专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人；战略决策委员会

成员为三名，由董事组成。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

---（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

---持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。修订前修订后

第一百四十二条战略决策委员会主要负责研究公司战略发展规划及影响公司发展

的重大事项，并行使下列职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

---（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）推进公司的法治建设；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对上述事项实施进行检查；

（七）董事会授予的其他职权。

战略决策委员会对上述事项的研究和建议以书面提案的形式提交董事会会议审议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理一名，副总第一百四十三条公司设总经理一名，副总

经理两名，由董事会聘任或解聘。经理1-3名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百四十四条本章程关于不得担任董理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第九十七条关于董事的忠实义务和用于高级管理人员。

第九十八条第（四）项、第（五）项、第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担第一百四十五条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行第一百四十七条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；修订前修订后

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括下

第一百四十九条总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十五条高级管理人员执行公司偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

职务时违反法律、行政法规、部门规章或过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条公司高级管理人员应当第一百五十四条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公行职务或者违背诚信义务，给公司和社会众股股东的利益造成损害的，应当依法承公众股股东的利益造成损害的，应当依法担赔偿责任。承担赔偿责任。

第七章监事会---

删除原《公司章程》第一百三十七条至一---百五十条关于监事与监事会的内容。

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证束之日起四个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露年度报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每计年度上半年结束之日起两个月内向中国一会计年度上半年结束之日起两个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送并中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及上海证券交易所行政法规、中国证监会及证券交易所的规的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。修订前修订后公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配。

章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的，股东必须将违反规定分配的利润退还的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战

略的实际需要，建立对投资者持续、稳定---的回报机制。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见、资产负债率高于70%、经

营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的百分法定公积金转为增加注册资本时，所留存之二十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条……

（九）公司应在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况；对现金分红第一百六十二条……

政策进行调整或变更的，还应对调整或变（九）公司应在年度报告中详细披露现金更的条件及程序是否合规和透明等进行详分红政策的制定及执行情况；对现金分红细说明。政策进行调整或变更的，还应对调整或变当公司最近一年审计报告为非无保留意见更的条件及程序是否合规和透明等进行详或带与持续经营相关的重大不确定性段落细说明。

的无保留意见、资产负债率高于70%、经公司因外部经营环境或自身经营状况发生

营性现金流为负的，可以不进行利润分配。较大变化，确有必要对本章程规定的利润公司因外部经营环境或自身经营状况发生分配政策进行调整或变更的，应以股东权较大变化，确有必要对本章程规定的利润益保护为出发点，经过详细论证后，由公分配政策进行调整或变更的，应以股东权司董事会审议并提请股东会批准；股东会益保护为出发点，经过详细论证后，由公在审议该项议案时，需经出席会议的股东司董事会审议并提请股东大会批准；股东所持表决权的三分之二以上通过；调整或

大会在审议该项议案时，需经出席会议的变更后的利润分配政策不得违反中国证券股东所持表决权的三分之二以上通过；调监督管理委员会和证券交易所的有关规整或变更后的利润分配政策不得违反中国定。

证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。修订前修订后第一百五十八条公司实行内部审计制度，第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责

第一百五十九条公司内部审计制度和审任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务

---信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

---理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公---司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事

---务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

---第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定。董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（包括电子邮件）---送达、传真送达，或电话、短信、微信通知，但事后应获得有关监事的书面确认。

第一百七十二条公司指定《证券时报》《上第一百八十条公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》中海证券报》《中国证券报》《证券日报》中的至少一家报纸和上海证券交易所网站的至少一家报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）作为刊登公司公（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经---股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财修订前修订后产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在公司内通知债权人，并于三十日内在公司指定指定的媒体上公告。债权人自接到通知书的媒体上或者国家企业信用信息公示系统之日起三十日内，未接到通知书的自公告公告。

之日起四十五日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知之日起三十日内，未接务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的第一百八十四条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于三十日内在公司指定的媒内通知债权人，并于三十日内在公司指定体上或者国家企业信用信息公示系统公的媒体上公告。

告。

第一百八十七条公司减少注册资本，将编

第一百七十八条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在公十日内通知债权人，并于三十日内在公司司指定的媒体上或者国家企业信用信息公指定的媒体上公告。债权人自接到通知书示系统公告。债权人自接到通知之日起三之日起三十日内，未接到通知书的自公告十日内，未接到通知的自公告之日起四十之日起四十五日内，有权要求公司清偿债五日内，有权要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百

六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

---依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其---收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。修订前修订后

第一百九十条公司为增加注册资本发行

---新股时，股东不享有优先认购权，经股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第一百八十条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

他途径不能解决的，持有公司百分之十以存续会使股东利益受到重大损失，通过其上表决权的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司。

决权百分之十以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在十法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九

第一百八十一条公司有本章程第一百八

十二条第（一）项、第（二）项情形，且十条第（一）项情形的，可以通过修改本尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的三分之二以决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九

十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百八十二条公司因本章程第一百八

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

十条第（一）项、第（二）项、第（四）

董事为公司清算义务人，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解出现之日起十五日内组成清算组进行清

散事由出现之日起十五日内成立清算组，算。

开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是经股东会决议另定的人员组成。逾期不成立清算组进行清选他人的除外。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司人员组成清算组进行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使第一百九十五条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。修订前修订后

第一百八十四条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在公起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到司指定的媒体上或者国家企业信用信息公通知书之日起三十日内，未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知之日自公告之日起四十五日内，向清算组申报起三十日内，未接到通知的自公告之日起其债权。四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

…………

第一百九十八条清算组在清理公司财产、

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应第二百〇二条有下列情形之一的，公司将

当修改本章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的本第二百〇三条股东会决议通过的章程修

章程修改事项应经主管机关审批的，须报改事项应经主管机关审批的，须报主管机主管机关批准；涉及公司登记事项的，依关批准；涉及公司登记事项的，依法办理法办理变更登记。变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修第二百〇四条董事会依照股东会修改章改本章程的决议和有关主管机关的审批意程的决议和有关主管机关的审批意见修改见修改本章程。本章程。修订前修订后

第一百九十三条本章程修改事项属于法

第二百〇五条章程修改事项属于法律、法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公规要求披露的信息，按规定予以公告。

告。

第二百〇六条释义

第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公份有限公司股本总额超过百分之五十的股司股本总额百分之五十以上的股东；持有东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其之五十，但其持有的股份所享有的表决权持有的股份所享有的表决权已足以对股东已足以对股东会的决议产生重大影响的股大会的决议产生重大影响的股东。

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。

能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。

股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照本章程的第二百〇七条董事会可依照章程的规定，规定，制订本章程细则。本章程细则不得制定章程细则。章程细则不得与章程的规与本章程的规定相抵触。定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他第二百〇八条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大

第二百一十一条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，将“或”改为“或者”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。

上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相关的工商变更登记手续等相关事宜。三、制定、修订部分管理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）及本次修订后的《公司章程》，公司结合实际情况对相关管理制度进行了修订或制定，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称方式备注东大会审议

原《累积投票制度实施细则》

1整合至本规则，原《累积投票《股东会议事规则》修订是制度实施细则》《股东大会议事规则》同时废止

2《董事会议事规则》修订是

3《对外投资管理制度》修订是

4《关联交易管理制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《独立董事工作制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是8《防范控股股东及关联方占用公司资修订是金制度》