浙江拱东医疗器械股份有限公司

审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对管理层的有效监督，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会批准后成立。

第三条审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立

行使职权，并直接向董事会负责。

第四条审计委员会通过公司的内审部实现其对董事会、投资者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对公司的内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。

第二章审计委员会的产生与组成

第五条审计委员会由三名委员组成，设召集人一名。

第六条审计委员会委员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中

独立董事委员应当过半数，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。

第七条审计委员会的委员由董事会选举产生。召集人由独立董事中的会

计专业人员担任，负责主持委员会工作。

第八条审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细

则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第九条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章审计委员会的职责

第十条审计委员会指导和监督内部审计部门工作，履行下列主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四章审计委员会的决策程序

第十三条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易相关资料；

（五）其他相关事宜。

第十四条审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章审计委员会的议事规则

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少

召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会召开会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）送达、

传真送达，或电话、短信、微信通知，但事后应获得有关委员的书面确认；通知时限为：不少于会议召开前3天，经全体委员一致同意，不受上述方式和时限的限制。会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务的，可以委托其他一名独立董事委员召集主持。

第十七条审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分

表达意见的前提下，可以采用通讯等方式召开。

第十八条以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决。以其

他表决方式召开的，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一

委员有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十条委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十三条本工作细则经公司董事会审议通过后生效。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。