浙江拱东医疗器械股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为促进浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）规

范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第二章董事会的职权

第三条公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事

1名。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第七条公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第三章董事会的召集与通知

第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。

第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）送达、传真送达，或电话、短信、微信通知，但事后应获得有关董

事的书面确认；通知时限为：不少于会议召开前三天，经全体董事一致同意，不受上述方式和时限的限制。

第十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会的召开和表决

第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十六条董事会决议的表决，实行一人一票。若董事会就某一议案的表

决情况为平票，无法形成有效决议，董事会应将该等事项提交公司股东会审议。

第十七条董事会决议表决方式为：记名或举手方式表决，每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。第十八条董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公

司章程及相关规章制度的规定作出对外担保、财务资助等决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。

第十九条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书

面、电话、传真或者视频等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

以电子通信方式参会并表决的董事应当在董事会会议召开后合理期限内将签字原件送至公司。

第五章董事会会议记录

第二十四条董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议

记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。

第二十五条董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当由出席会议的董事签字。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会议记录和决议的内容。

第二十六条董事会会议记录、会议决议应与出席会议的董事签名册和

代为出席的授权委托书一并作为会议资料归档保存，保存期限不少于十年。

第二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。

第六章附则

第二十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理。

第二十九条本规则作为公司章程附件，自股东会通过之日起生效。本

规则经董事会提议予以修订，提交股东会审议通过。

第三十条本规则由公司董事会解释。