浙江拱东医疗器械股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规

范性文件及《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和公司高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务、与公司之间不存在劳动合同关系的非独立董事；

（三）独立董事：指公司按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

的规范性法律文件关于独立董事的规定选举和聘任的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情

况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符。

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平

与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符。

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定、修

改董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司财务部门、人力资源部门等相关具体部门协助董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。

第三章薪酬方案及构成

第七条工资总额决定机制

工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

公司董事和高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条独立董事、外部董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第九条内部董事和高级管理人员，由公司董事会薪酬与考核委员会根据其

在公司所担任的具体职务和贡献程度，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平制定薪酬方案。该等薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬发放与管理

第十一条公司董事、高级管理人员的基本薪酬根据不同岗位标准按月发放；

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定内部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以调整薪酬标准。薪酬标

准可能的影响因素包括但不限于：

（一）同行业薪酬增幅水平。定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司战略发展和组织架构调整；

（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

第五章薪酬的止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公

司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十七条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。