拱东医疗:浙江天册律师事务所关于公司2024年度差异化权益分派事项的法律意见书

法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司

2024年度差异化权益分派事项的

法律意见书

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1法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司

2024年度差异化权益分派事项的

法律意见书

编号：TCYJS2025H0972 号

致：浙江拱东医疗器械股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“拱东医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、公司已向本所律师作出承诺：保证已经提供了本所律师认为出具本法律

意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

三、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于

本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或

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其他有关机构及部门出具的证明文件或专业意见作出判断。

四、本所律师仅就与本次差异化权益分派涉及的法律问题发表法律意见，并

不对有关会计、审计、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

五、本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，未经本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的和用途，或由任何其他人予以引用和依赖，且本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

六、本所律师同意公司在其为本次差异化权益分派而提交的材料中部分或全

部自行引用或根据报送要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分正文

一、本次差异化权益分派的原因2024年8月6日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年8月7日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书公告》，公司拟以自有资金通过集中竞价方式回购部分公司股份，该次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

根据公司提供的文件和说明，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户中股份数量为292080股，占公司总股本157578415股的比例为0.19%。

根据上海证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司回购专用证券账户持有股份不参与公司2024年年度利润分配，由此导致公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化权益分派方案

2025年5月27日，公司2024年年度股东大会审议通过如下差异化权益分

派方案：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2025年

4月22日，公司总股本为157578415股，剔除回购专用证券账户的股份数量

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292080股后，以此计算合计拟派发现金红利62914534.00元（含税），剩余未

分配利润结转至下一年度。

公司已于2024年10月22日派发2024年半年度现金红利每10股现金红利

3.00元（含税），共计46898620.50元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额109813154.50元。

根据《监管指引》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以集中竞价交易方式回购股份金额为35997089.60元（不含交易费用）。

本年度公司现金分红和回购金额合计145810244.10元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例84.95%。2024年度，公司未有以现金为对价，采用要约方式、集中竞价交易方式回购股份并注销的情况。