博迁新材:江苏博迁新材料股份有限公司信息披露制度（草案）

江苏博迁新材料股份有限公司

信息披露制度（草案）

第一章总则

第一条为规范江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息

披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的《上市公司信息披露管理办法》

(下称“《披露办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下

简称“《上市规则》”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

及其附录（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政

法规、规范性文件和《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(下称

“公司章程”)的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种价格可能产

生重大影响的信息，以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定和公司股票上市地证券监管部门要求或本公司主动披露的信息。

第二条本制度适用以下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司高级管理人员；

(四)公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；

(五)公司控股股东和持股5%以上的大股东；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条本制度由董事会负责建立并保证有效实施，董事长是信息披露事

务管理制度的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人负责管理信息披露工作；证券事务部为信息披露的常设机构。

第二章信息披露的基本原则和一般规定第四条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。第五条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、规章、《上市规则》《香港上市规则》以及公司股票上市地证券交易所发布的办

法和通知等相关规定，履行信息披露义务。除上述法定信息披露义务之外，公司应当在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括但不限于公司的发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。

第六条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。

信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息；上述及时是指自该事实发生之日算起或者触及披露时点的两个交易日内。

第七条公司应当及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格

可以产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间上报公司股票上市地证券交易所。

第八条公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，关注

信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；如不能保证，应当作出相应声明并说明理由。

第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到公司股票上市地证券监管

机构规则规定的披露标准，或者公司股票上市地证券监管机构规则没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管机构规则及时披露。

第十条内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得

利用该信息进行内幕交易。公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第十一条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告等内容。

第十二条公司以中国证监会、公司股票上市地证券监管机构指定的信息披露媒体为刊登公告和披露信息的媒体。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息

知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定

履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第三章信息披露的范围

第十六条公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告

书、定期报告、临时报告及其他公司股票上市地证券监管机构规定的应当披露的信息文件等。

第十七条公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规范性文

件、公司股票上市地证券监管机构的要求披露有关发行的上市文

件(包括：招股意向书、招股说明书、募集说明书、上市公告书等)。

第十八条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应

当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年

度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年年度报告披露时间。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会

规定、《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管机构的规定进行编制。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事

项。第二十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大

股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。

第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监

会和公司股票上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司股票上市地证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会、公司股票上市地证券监管机构立案调查。

第二十六条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》

《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构规定发布的除定期报告以外的公告。

公司发生可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款以及本制度所称“重大事件”包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会、公司股票上市地证券监管机构立案调查或者受到中国证监会、公司股票上

市地证券监管机构行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展

产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(二)公司债券信用评级发生变化；

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(四)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十一)中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。

第二十七条临时报告包括但不限于下列文件：

(一)董事会决议；

(二)召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

(三)股东会决议；

(四)独立董事的声明、意见及报告。

第二十八条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后

及时履行首次披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司按照前条规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》

《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构规定的披露要求和公司股票上市地证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按照要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第三十条公司按照前述规定履行首次披露后，还应当按照以下规定持续披露

有关重大事件的进展情况：

(一)董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三

个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

(六)已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第三十一条公司按前述规定报送的临时报告不符合《上市规则》《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第三十二条公司控股子公司、分公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为，导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、公司股票上市地证券

监管机构或者公司股票上市地证券交易所认定为异常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十六条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公

开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第四章信息披露事务管理和责任

第三十八条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证

券交易所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。

第三十九条董事会秘书在信息披露方面的具体职责：

(一)董事会秘书为公司与公司股票上市地证券交易所的指定联络人。董事会秘书应与公司股票上市地证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知公司股票上市地证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与公司股票上市地证券交易所沟通。

(二)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司

应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

(三)负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

(四)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地证券交易所、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构。

(五)负责组织保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事

持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录以及其他信息披露的资料。（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所要求履行的其它职责。

公司董事会、其他高级管理人员及公司有关部门应当为董事会

秘书履行职责提供便利条件，财务负责人及公司有关部门应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。

第四十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证

券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第四十一条董事及董事会、高级管理人员的职责：公司董事和董事会应勤勉

尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

第四十二条公司董事、高级管理人员对外发布信息应经公司董事会许可，未经董事会许可不得对外发布。

公司发行新股或者公司债券的，公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地

证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整

性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重

大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响

的信息以及其他应当披露的信息；高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十三条公司控股股东及持股5%以上股东的职责：公司控股股东、实际控

制人、持股5%以上股东及其一致行动人应当及时、准确地告知公

司董事会秘书是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并履行相应的披露义务，配合公司做好信息披露工作。

第四十四条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等

信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四十五条信息披露事务管理制度的监督实施情况评估信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第四十六条公司财务等部门对信息披露事务管理部门应当予以配合，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章内部报告制度

第四十八条公司的董事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司、分公

司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。第四十九条公司各部门和控股子公司、分公司的经理是本单位信息报告的第一责任人，同时各部门、控股子公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券事务部报告信息。

第五十条当公司知悉第三章所规定的重大事件时，或就有关交易签署意向书

或者拟签订正式协议时，公司董事、高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事件是否需要披露及是否需要董事会或股东会审议作出判断。

第五十一条公司的控股子公司、分公司发生第三章所规定的重大事件，视同本

公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司、分公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。

第五十二条控股子公司召开董事会、股东会，应在会前将会议资料报送本公

司证券事务部，并在会后一天内将会议决议或会议纪要报送本公司证券事务部。

第五十三条公司各部门、各控股子公司、分公司对本制度或信息披露的有关规

定不明的，应向公司董事会秘书咨询。

第五十四条重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件发生单位负责人，该

重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人、所在单位负责人负有保密责任。

第五十五条未公开信息的内部通报范围限于董事长、总经理、董事会秘书和相关信息披露义务人。

第五十六条信息公开披露后的内部通报流程：

(一)信息公开披露后的内部通报事务由证券事务部负责；

(二)证券事务部应当于信息公开披露后一个工作日内，将发送公告事宜通报董事及高管人员；

(三)相关人员应将相关决议执行情况及时反馈给证券事务部。

第六章信息披露程序

第五十七条公开信息披露的信息文稿由证券事务部撰稿或初审后，交董事会秘书审核。第五十八条董事会秘书应按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构规则和《公司章程》

的规定在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议公告、董事会会议决议公告。

第五十九条董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议公

告、董事会决议公告以外的临时报告：

(一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

(二)控股子公司、分公司的重大经营事项需公开披露的，该事项

的公告应先提交公司派出的该控股子公司董事长、分公司经理审核签字，再提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

第六十条公司向中国证监会、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上

市地证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息

文稿应提交公司董事会秘书审核，董事长签发。

第六十一条公司在履行信息披露义务时，具体履行程序：

(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

(二)证券事务部制作信息披露文件；

(三)董事会秘书对信息披露文件进行审查；

(四)董事会秘书将信息披露文件报董事长审批；

(五)董事会秘书按照公司股票上市地证券交易所有关规定进行信息披露；

(六)董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。公司向公

司股票上市地证券监管部门、公司股票上市地证券交易所报送报告时，审核程序参照上述程序执行。

第七章内幕信息披露

第六十二条本节所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的

尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条

第二款所列重大事件。第六十三条本节所称内幕信息知情人，是指《证券法》及公司股票上市地证券监管机构所规定的有关人员。

第六十四条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信

息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第六十五条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内

幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

公司报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事（如有）和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证

等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第六十六条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第六十七条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，公司股票上市地证券交易所也可以要求公司按照规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每

一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时

间、地点、参与机构和人员等。

第六十八条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过本所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六十九条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向公司股票上市地证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调

整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第七十条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第七十一条内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记

报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。

第七十二条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出

具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。第七十三条公司应当按照中国证监会、公司股票上市地证券监管机构、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向公司股票上市地证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第七十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进

行沟通的，不得提供内幕信息。

第八章记录和保管制度

第七十五条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核

文件由证券事务部保存，保存期限为10年。

第七十六条公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限10年。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十七条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核

算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第七十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第七十九条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十章信息沟通

第八十条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要求报送。证券事务部负责与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通，包括准备和提供有关信息披露文件、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确、完整、公平地进行信息披露。

公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作；按照公司《投资者关系管理制度》的要求开展投资者关系管理工作。第八十一条董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当建立有效机制确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够第一时

间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。

第八十二条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业

相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

为信息露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券

服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评佶报告、法律意见书、财务顾问

报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估

机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

第八十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第八十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第八十六条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈

述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和公司股票上市地证券交易所报告。

第八十七条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第十一章责任与处罚

第八十八条公司各部门、各子公司未按本制度规定配合提供定期报告的编制资料及数据或发生本制度第二十条规定事项而未按本制度规定及时报告的；证券事务部如在规定时间内接到各部门和各子公司的报告和材料，未及时履行信息披露内部审批程序或未能及时披露信息的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予批评、警告、撤职等处分，并保留追究其法律责任的权利。

第八十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第九十条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司

机密行为的性质给予批评、警告、撤职等处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第九十一条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核

责任人给予批评、警告、撤职等处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第九十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理(指总经理和副总经理)、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理(指总经理和副总经理)、财务负责人应对公司

财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十二章附则

第九十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则相悖的，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则的规定执行。