江苏博迁新材料股份有限公司关联交易决策制度

江苏博迁新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为进一步加强江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及其他中国法律、法规、规范

性文件和《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

第二章关联交易及关联人

第二条公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第三条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

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(十四)提供或接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十九)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

(二)由本条第(一)项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管

理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事和高级管理人员；

(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟

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姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)在相关协议或者安排生效后的十二个月内，具有本制度第五条或

者第六条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。

第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)诚实信用的原则；

(二)关联人回避的原则；

(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场

独立第三方的价格或收费的标准；

(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露；

(五)商业的原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以

各种形式违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

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公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方

的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

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第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格

的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章关联交易的审议程序

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并需及时披露。

第十五条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外)金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易，除应当披露外，应当提供具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具的审计或评估报告，并将该交易提交股东会审议。

对于日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后及时披露，通过后提交股东会审议。

公司为持有公司5%以上股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十七条除第十四条、第十五条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制

度第十四条、第十五条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部

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净资产为交易金额。

公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生

额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十四条、第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照本制度第十四条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第二十一条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构

成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第二十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的

其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第二十三条公司进行下列关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内

累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直

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接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度第十四条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大

变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日

常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的

日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。

第二十五条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交

易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

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第二十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议

和披露：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至

第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

(九)证券交易所认定的其他交易。

第二十八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第五章关联交易的股东会表决程序

第二十九条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事

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会应通知关联股东。

第三十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方直接或者间接控制权人；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第三十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

(一)在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

(二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定

该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

(三)股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第六章关联交易的董事会表决程序

第三十二条对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据

相关文件规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第三十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

9江苏博迁新材料股份有限公司关联交易决策制度行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，需提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具

体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人

员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项

的规定)；

(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十四条关联董事的回避和表决程序为：

(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

(二)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会除该争议董事外其他

全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

(三)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

(四)对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

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第三十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了第三十五条规定的披露。

第七章溢价购买关联人资产的特别规定

第三十七条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除

公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本制度第三十八条至第四十一条的规定。

第三十八条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执

行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十九条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对

拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

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第四十条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估

并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十一条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第八章关联交易合同的执行

第四十二条经股东会审议批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。

第四十三条经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第四十四条经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第四十五条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第九章关联人报备与关联交易的披露

第四十六条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第四十七条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第四十八条公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

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第四十九条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

上市公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第五十条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第五十一条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交

易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

(四)独立董事的意见；

(五)审计委员会的意见（如适用）

(六)证券交易所要求的其他文件。

第五十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

(三)董事会表决情况（如适用）；

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；

(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时

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间和履行期限等；

(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意

图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(九)中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第五十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关

联交易事项，并根据不同类型按第五十四至五十七条的要求分别披露。

第五十四条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

(一)关联交易方；

(二)交易内容；

(三)定价政策；

(四)交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

(六)大额销货退回的详细情况（如有）；

(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披

露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第五十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

(一)关联交易方；

(二)交易内容；

(三)定价政策；

(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价

格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第五十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

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(一)共同投资方；

(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

(三)重大在建项目（如有）的进展情况。

第五十七条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第十章附则

第五十八条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第五十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第六十条本制度自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责修订并解释。

江苏博迁新材料股份有限公司

二 O 二五年十二月

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