博迁新材:江苏博迁新材料股份有限公司对外担保管理制度

江苏博迁新材料股份有限公司对外担保管理制度

江苏博迁新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国担保法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。

第二章担保原则

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务

提供担保责任，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。

第四条本制度所称的“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东会)审议批准，公司不得对外提供担保。

第五条董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公司

董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。

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第六条公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应当掌

握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第七条公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司合并报表净资

产的50%，对超过以后提供的任何担保均应提交股东会审议。

第八条被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。

第九条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生

经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第十条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵循本制度之规定。公司对控股、参股的公司提供担保时，应在不超过持股比例范围内与其他股东共同提供担保。

第十一条公司对担保事项实行统一管理。公司的分支机构不得对外提供担保。非

经公司依照法律及公司章程履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第十二条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保

的提供方应具备实际承担能力。公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章担保审批管理

第十三条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提

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供如下相关材料：

(一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

(二)被担保人现有银行借款及担保的情况；

(三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

(四)本项担保的银行借款的还款资金来源；

(五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。

董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

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(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十七条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十八条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息

披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保

的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四章订立担保合同

第十九条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

第二十条经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同。

第二十一条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具

4江苏博迁新材料股份有限公司对外担保管理制度体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十二条在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。

第二十三条担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：

(一)债权人、债务人；

(二)被担保人的债权的种类、金额；

(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；

(四)担保的方式；

(五)担保的范围；

(六)担保期限；

(七)各方认为需要约定的其他事项。

第五章担保风险管理

第二十四条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司

财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及证券交易所报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十五条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和

其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。

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第二十六条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人

破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第二十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反

担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。

第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人

财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第二十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十条公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。

第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当