江苏博迁新材料股份有限公司总经理工作细则（草案）

江苏博迁新材料股份有限公司

总经理工作细则（草案）

第一章总则

第一条为进一步提高江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录（以下简称“《香港上市规则》”）

以及《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》的相关规定，特制定本工作细则(以下简称“本细则”)。

第二条本工作细则所适用人员范围为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员。

第三条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，均由董事会聘任或者解聘。

第四条总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持

公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。公司副总经理、财务总监对总经理负责。

第五条公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人

员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二章总经理的任职资格和任免程序

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第六条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经

济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未满三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)最近三年内受到中国证监会、公司股票上市地证券监管机构行政处罚；

(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

(八)被中国证监会、公司股票上市地证券监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限未满的；

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；

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(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则、《公司章程》规定的不适合担任总经理的情形。

第八条本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。

公司违反前述规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款规定情形的，公司董事会应当立即予以解聘。

第九条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第十条董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经

理、副总经理或其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十一条公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

(一)公司总经理由董事长（在董事会提名委员会成立后，由提名委员会负责）提名，由董事会聘任或解聘；

(二)公司副总经理、财务负责人由公司总经理（在董事会提名委员会成立后，由提名委员会负责）提名，由董事会聘任或解聘；

(三)公司董事会秘书由公司董事长（在董事会提名委员会成立后，由提名委员会负责）提名，由董事会聘任或解聘。

第十二条公司解聘总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理

人员的程序如下：

(一)解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

(二)解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；

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(三)解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。

第十三条总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。

第十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月

书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。在董事会批准离职前，总经理、副总经理及其他高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规

及《公司章程》的规定继续履行职责，在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。

总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

总经理、副总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效之后或者任期结束后的合理期间或者约定期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除，其离任后，对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三章总经理的职权

第十五条总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章；

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(五)提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人；

(六)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

(七)召集和主持总经理办公会议；

(八)在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升

级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

(九)在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司资产的权利；

(十)《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十六条总经理因故不能履行职责时，由总经理指定副总经理代行职务。

第十七条根据总经理职权规定及董事会或董事长的授权，总经理有权决定与公司

日常生产经营相关的事项，具体权限由公司相关内部控制制度规定。总经理应列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第十八条总经理应当根据《公司章程》的规定，对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/或股东会批准。

第十九条公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据

聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

第二十条副总经理在总经理领导下开展工作，对总经理负责，行使下列职权：

(一)执行总经理决定，协助总经理分管公司某一方面经营管理工作；

(二)组织拟定分管业务的发展规划和实施计划；

(三)组织实施分管部门的年度计划；

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(四)在总经理授权范围内签发有关业务文件；

(五)总经理授予的其他职权。

第二十一条财务负责人在总经理领导下开展工作，对总经理负责，行使下列职权：

(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；

(二)组织拟定公司财务管理制度；

(三)负责公司会计核算，组织成本管理；

(四)拟定公司财务预算、决算方案；

(五)组织实施财务控制制度，进行财务分析，控制财务风险；

(六)负责公司资金管理，拟定资金计划，控制资金流量，平衡资金需求；

(七)负责公司财会人员的岗位培训；

(八)及时发现并汇报公司财务重大情况和公司财务异常波动情况；

(九)总经理授予的其他职权。

第四章总经理的责任

第二十二条总经理应担负下列职责：

(一)总经理应当按董事会或者应审计委员会的要求报告公司重大合

同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况，经理必须保证报告的真实性；

(二)注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

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(三)采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

(四)关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

(五)拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险

等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第二十三条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(三)除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；

(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(七)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(九)未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；

(十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

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(十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得

的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

第二十四条总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五章报告制度

第二十五条总经理应当按董事会或者应审计委员会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第二十六条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十七条总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表、年度生产经营计划和财务计划。

第六章总经理办公会

第二十八条总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理

中的重大事宜，审定公司经营合同。

第二十九条总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。

第三十条总经理办公会会议议事内容主要包括：

(一)公司生产经营业务活动中的重要事项；

(二)公司生产经营业务中的重要文件的制定、重大措施的出台及实

8江苏博迁新材料股份有限公司总经理工作细则（草案）施；

(三)公司基本管理制度的拟订；

(四)公司具体规章的制定；

(五)公司生产经营工作机构的设置及变更；

(六)除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员的聘任或解聘；

(七)对公司职工的聘用或解聘及奖惩；

(八)上报董事会的提案；

(九)阶段工作总结等。

第三十一条总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前两天向高级管理人员征集

办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。

第三十二条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，由总经理指定的副总经理主持会议。

第三十三条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

(一)董事长提出时；

(二)总经理认为必要时；

(三)有重要经营事项必须立即决定时；

(四)有突发性事件发生时。

第三十四条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会

研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公

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会记录保存10年。

第七章绩效评价与激励约束机制

第三十五条总经理等高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核，并由其制定、审查总经理等高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三十六条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章附则

第三十九条本细则“以上”包含本数“过”、“超过”不含本数。

第四十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规

则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、

公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十一条本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

第四十二条本细则的解释权属于公司董事会。

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第四十三条 本细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

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