江苏博迁新材料股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为进一步维护江苏博迁新材料股份有限公司(下称“公司”)的全体股东利

益，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和通知要求，以及《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。

本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：直接持有公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。

本制度所称“关联方”包括：控股股东、实际控制人直接或间接控制的法

人、其他组织；控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女等关系密切的家庭成员；持有公司5%以上股份的法人、自然人及其他组织等。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及关联方使用的资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则

第四条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定进行决策和实施。公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关

审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

第七条公司对控股股东及其他关联方提供的担保，需经股东会审议通过。股东会

审议为控股股东及其他关联方提供担保的议案时，有关股东或受该控股股东及其他关联方支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按

《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十条公司与控股股东及关联方实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”，公司董事和高级管理人员不得协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。

第十一条公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控

股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

第十二条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

第十三条严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资

产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性

和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

(五)公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

第三章防范控股股东及关联方占用资金的措施

第十四条公司建立持续防止控股股东非经营性资金占用的长效机制，董事长为第一责任人，公司所属子公司的董事长、总经理为本单位的第一责任人，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用的发生。

第十五条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金工作领导小组，由董事长任组长，成员由公司董事会审计委员会、董事会秘书、公司所属子公司总经理、财务部和审计部负责人等相关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金的日常监督机构。

第十六条公司审计部作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十七条公司财务部负责公司日常资金管理工作，财务负责人应加强对公司财务过

程的控制，监控大股东及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向董事会报告大股东及其他关联方资金占用的情况；若出现大股

东及其他关联方资金占用的情况，财务负责人应及时向董事会报告。

第十八条公司董事会审计委员会、财务部和审计部应定期检查公司及子公司与控股

股东及关联方非经营性资金往来情况，每季度结束后一个月内编制关联方资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表，适时掌握公司与关联方资金往来和关联交易情况，杜绝期间占用情况的发生。

第十九条公司在中期报告披露前一个月和年度报告披露前二个月内将控股股东及关联方资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表报送公司董事会审计委员

会、财务负责人、董事会秘书和董事长进行审核确认，在定期报告中进行披露。第二十条公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担保情况的专项说明，与年报同时披露。

第二十一条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。

第二十二条公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第二十三条公司发现控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东及关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议解决控股股东及关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。

第二十四条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。

第二十五条公司如因特殊原因与控股股东及关联方发生资金往来，应符合有关法律法

规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定，并履行法定程序和信息披露义务。

第四章责任追究及处罚

第二十六条公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公

司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十七条公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东及关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及

经济处分外，并不免除相关责任人的连带赔偿等法律责任。

第二十八条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司对控股股东及关联方提供担保，必须经公司股东会审议批准，要求提供反担保。公司董事对违规为控股股东及关联方提供担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十九条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视

为严重违规行为，公司董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，公司董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第五章附则

第三十条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本制度经董事会审议通过之日起实施。

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