江苏博迁新材料股份有限公司子公司管理制度

江苏博迁新材料股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对江苏博迁新材料股份有限公司子公司的管理，规范子公司在投

资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对母公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《江苏博迁新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本管理制度。

第二条本制度所称母公司是指江苏博迁新材料股份有限公司；子公司是指江苏

博迁新材料股份有限公司的全资子公司、控股子公司或能实质控制的公司，具有独立法人资格主体。对于子公司投资设立的子公司，由子公司参照本制度要求制定其子公司管理制度。

第二章治理结构和决策管理

第三条子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立、健全法人治理结构，明确各层面的职权。子公司依法设立股东会、董事会（或执行公司事务的董事，以下皆同）及监事会（或监事，如有）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行公司事务的董事，以下皆同）及监事（如有），对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第四条母公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重组、经

营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有指导、监督和相关协调服务的义务。

第五条子公司的股东会、董事会及监事会（如有）每年应当按《公司章程》规

定召开会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字，并列入档案管理。

第六条子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受

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母公司的检查与监督，对母公司董事会提出的质疑，应如实反映情况和说明原因。

第七条子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告母公司

派出董事，并报经母公司总经理办公会或董事会审议批准，及于子公司董事会或股东会审议批准后方可组织实施。上述所称对母公司投资权益产生影响的决策事项，包括(但不限于)：

(一)修改合作合同、《公司章程》、注册资本和经营范围；

(二)收益分配；

(三)股权转让；

(四)追加投资；

(五)对外投资、委托投资；

(六)技改和新建扩建项目；

(七)各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；

(八)对外提供担保；

(九)资产收购或转让，租入或租出资产；

(十)重大诉讼、仲裁事项；

(十一)重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的

订立、变更和终止；

(十二)年处置资产(报废、转让)达到50万元以上的事项；

(十三)遭受单个金额达到30万元的重大损失；

(十四)受到行政处罚。

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(十五)企业发展规划；

(十六)《公司章程》和合同规定必须由股东会（或股东）或董事会（或执行董事）讨论决定的事项。

第八条母公司委派到子公司的董事、监事（如有）、总经理、财务负责人对母公

司的投资负有直接管理责任，涉及该公司经营出现异常情况和上述第七条事项时，应及时、主动向母公司报告。

第九条母公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规

律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。

第十条子公司的总经理、财务负责人每季必须向母公司书面报告企业的经营情况，内容应包括企业合同、子公司章程的履行情况，生产经营情况，投资项目进展情况，利益分配情况，企业发展情况以及需母公司协调的事项。

第三章财务管理

第十一条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，建立健

全财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、有效、合法，真实记录和全面反映企业的财务状况、经营状况和现金流量，为企业经营提供财务收支的计划、预算、控制、核算和分析。

第十二条除法定会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得将子公司资产以任何个人名义开立账户存储。

第十三条子公司未经股东会（或股东）批准，不得对外出借资金、资产和进行任

何形式的担保、抵押、质押。子公司向金融机构融资须事先报母公司财务部审批。

第十四条子公司不得擅自向社会和本企业职工集资。

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第十五条子公司应按照相关法律法规、母公司的财务会计制度及有关规定制定财

务会计制度，并据此确定其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等。

第十六条子公司应按照相关法律法规及母公司关于提取资产减值准备和损失处理

的内部控制制度制定相关制度，并据此管理其各项资产减值准备事项。

第十七条子公司应按照相关法律法规及母公司确定的固定资产折旧计提办法、计

提范围、分类折旧率规定制定相关制度，并据此按月计提固定资产折旧并计入当期损益。

第十八条子公司应参照母公司的标准和财务制度规定，制订福利费、通讯费、业

务招待费、差旅费等非生产性支出的标准和管理制度，并报母公司财务部审核备案后，提交子公司董事会批准实施。

第十九条子公司应编制年度预算，分别报母公司和子公司董事会批准后，严格按预算执行收支。

第二十条子公司应建立成本控制体系，规范会计核算，严格控制成本、费用，建

立和完善定额管理、计量验收制度。

第二十一条子公司应建立存货管理制度，定期或不定期地进行财产物资清查盘点，每年年底必须对全部资产进行全面清查盘点，确保账账、账物、账卡三相符。

第二十二条子公司应建立资金、费用支出审批制度，严格按审批程序审批。

第二十三条子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在规

定的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。

第四章投资管理

第二十四条子公司向母公司报批的投资方案，必须对项目进行可行性论证，提交可行性分析方案。

4江苏博迁新材料股份有限公司子公司管理制度第二十五条子公司发生的投资视同公司本部发生，应按照《江苏博迁新材料股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定执行。子公司的投资应审慎进行，投资不论金额大小，都应书面上报公司，上报内容包括投资的可行性分析、与公司的管理关系以及资金来源说明。

第二十六条子公司发展规划必须服从和服务于母公司的发展规划，在母公司的发展规划下做好规划细化和实施方案。

第二十七条子公司在实施项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控制，确保工

程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及相关手续办理，相关证照及文件报公司职能部门备案。

第五章内部审计监督

第二十八条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，母公司的内部审计制度适用于对子公司的内部审计。

第二十九条内部审计内容主要包括：经济效益审计、重大经济合同审计、内控制度审计及经营者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十条子公司在接到母公司审计通知后应及时做好审计配合。

第三十一条母公司董事会批准的审计意见书和审计决定，子公司必须认真执行。

第三十二条公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。

第六章人事管理

第三十三条子公司的内部机构参照公司的内部机构设置，并报公司对口的职能部门，经公司批准并子公司董事会或股东会审议通过后方可实施。母公司的财务、人力资源等部门负有对子公司相应的职能部门指导、监督和服务的职责。

第三十四条公司负责推荐子公司的总经理、副总经理、财务负责人及人力资源行政

负责人等高级管理人员人选，并经子公司董事会审议通过后聘任。

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第三十五条子公司高级管理人员的薪酬方案，须符合公司的相关薪酬和绩效制度的规定，经报公司人力资源部批准及子公司董事会审议通过后实施。子公司非高级管理人员的薪酬方案，由子公司制定并实施。

第七章财务、资金及担保管理

第三十六条子公司应按照公司内部会计和财务方面控制制度，制定其相应的财务管理制度，报公司财务总监批准并经子公司董事会审议通过后实施。

第三十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计及其有关规定。

第三十八条子公司应定期向公司报送每月的管理报告，其中包括营业报告，产销量

月报表、资产负债表、损益表、现金流量表、应收账款账龄分析表经济

与其账款明细表、存活库龄分析表、借贷资金及对外担保月报表等。

子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十九条公司对子公司的财务实行垂直管理，但子公司财务人员应积极配合所属子公司的经营工作。

第四十条公司对子公司的银行借款实施总额控制，同时子公司发生银行借款前应

书面上报公司，在征得公司书面同意并子公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

第四十一条禁止子公司对外进行担保，除非经公司书面同意并子公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

第四十二条子公司实施全面的预算管理，按照公司的全面预算管理制度，编制全面预算。子公司在每个月度的25日前，在全面预算的基础上，向公司上报下月度的现金流预算。

第四十三条子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产应与公司事先沟通，并按

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照《江苏博迁新材料股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》和子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第八章经营责任考核

第四十四条母公司对子公司实行年度经营目标责任考核。主要经营指标经母公司预

算审核后，由子公司董事会批准。子公司董事会也可委托母公司下达年度经营目标责任和考核办法。

第四十五条子公司经营者年度收入与其经营业绩和经营责任挂钩考核。

第四十六条子公司人事制度、薪酬制度须报母公司职能部门备案。

第四十七条子公司如果违反本制度的相关规定，母公司将根据严重程度，经对应职

能部门讨论决定并报董事长批准后，给予该子公司总经理、副总经理和财务、人资负责人等相关管理人员相应的经济惩罚和其他形式的惩罚。

第九章报告和信息披露

第四十八条子公司应当履行以下信息的提供义务：

(一)及时提供所有可能对公司产生重大影响的或公司要求的信息；

(二)确保所提供的信息内容真实、准确、完整；

(三)子公司总经理、副总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

(四)子公司向公司提供的重要信息，必须第一时间报送公司对应职能部门。

(五)子公司提供的信息必须以书面形式，由子公司领导签字、盖公章。

第四十九条子公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内，将有关决议情况报送（传真或扫描、电子文本形式）母公司对应职能部门备案。

7江苏博迁新材料股份有限公司子公司管理制度第五十条子公司在发生以下情况时，应将相关文件于获得相关文件次日报送（传真或扫描、电子文本形式）公司对应职能部门备案：

(一)修改《公司章程》、制订完成的相关内部管理制度；

(二)领取新的营业执照、年检后的营业执照或经营许可证书以及获得

对生产经营有重大影响的认证、专利证书和奖励证书等；

(三)设立子公司的相关工商最新资料；

(四)发生收购出售资产行为、大额银行退票、重大诉讼、仲裁事项；

(五)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）

的订立、变更和终止；

(六)遭受重大损失、重大行政处罚、重大经营性或非经营性亏损；

(七)其他对公司构成重大影响的事项。

第五十一条子公司应当在月度、季度结束之日起10个工作日内，半年度、年度结束

之日起15个工作日内，向母公司财务部报送月度、季度、半年度、年度财务报表，同时向行政部提交月度、季度、半年度、年度经营情况总结。

第五十二条公司在接到子公司报送的文件后，需要公司作出回复的，公司将根据事

项的决策程序在规定的时间内给予回复：

如果该事项需提交公司相关职能部门审核通过的，公司在收到文件后的5个工作日内给予回复。

如果事项需提交公司董事会或股东会审议通过的，公司在董事会或股东会通过决议的次日，给予回复。

第五十三条公司上市后的信息披露事务管理制度适用于各子公司。各子公司应当及

时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其

他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

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第十章附则

第五十四条母公司董事会授权母公司总经理依据本制度对子公司进行日常管理。

第五十五条本制度所称“以上”包含本数。

第五十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第五十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第五十八条本制度由公司董事会负责解释。

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