博迁新材:江苏博迁新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

江苏博迁新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资

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江苏博迁新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十二月江苏博迁新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料江苏博迁新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《江苏博迁新材料股份有限公司章程》和《江苏博迁新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：

一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢绝参会。

二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、

质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。

三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需

填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后，到指定的位置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过3分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过5分钟，全部回答问题时间不超过30分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。

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四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方

式进行表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、

“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代

表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。

六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确

保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、

拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏博迁新材料股份有限公司董事会

2025年12月19日

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

（一）现场会议时间：2025年12月19日15:00

（二）网络投票时间：2025年12月19日，采用上海证

券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的9:15-15:00。

二、会议地点：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路588

号宁波广新纳米材料有限公司（公司全资子公司）会议室。

三、会议主持人：公司董事长或（董事长无法主持时）过半董事推举的其他董事

四、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事及高级

管理人员，公司聘请的律师及相关工作人员。

五、会议议程：

一、主持人宣布2025年第一次临时股东大会正式开始，

介绍出席现场会议股东及股东代表情况，介绍参会人员情况。

二、推选现场会议的计票人、监票人。

三、宣读有关议案：

1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

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2、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》；

3、《关于修订部分内部治理制度的议案》；

4、《关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；

5、《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》。

四、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题。

五、股东及股东代表对议案进行投票表决。

六、主持人宣布休会，统计表决结果。

七、主持人宣读表决结果及会议决议。

八、见证律师发表见证意见。

九、与会人员在会议决议、会议记录上签字。

十、主持人宣布会议结束。

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议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏博迁新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

同时，股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理工商变更、备案手续，最终以市场监督管理部门核准结果为准。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监

事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏博迁新材料股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-054）及《江苏博迁新材料股份有限公司章程（2025年12月修订）》全文。

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现提请各位股东及股东代表予以审议！

江苏博迁新材料股份有限公司董事会

2025年12月19日

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议案二、关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律法规的规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，董事会拟定第四届董事会独立董事津贴如下：独立董事津贴为每人10万/年(含税)，按月发放，税款由公司代扣代缴。公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会

议、第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东

及股东代表予以审议！

江苏博迁新材料股份有限公司董事会

2025年12月19日

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议案三、关于修订部分内部治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》

等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，拟修订公司部分治理制度，具体情况如下：

序变更是否需要提交制度名称号情况股东大会审议

1《江苏博迁新材料股份有限公司对外担保管理制度》修订是

2《江苏博迁新材料股份有限公司关联交易决策制度》修订是3《江苏博迁新材料股份有限公司重大经营与投资决策修订是管理制度》4《江苏博迁新材料股份有限公司股东会网络投票实施修订是细则》5《江苏博迁新材料股份有限公司董事、高级管理人员修订是薪酬管理制度》

6《江苏博迁新材料股份有限公司董事会议事规则》修订是

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7《江苏博迁新材料股份有限公司独立董事工作制度》修订是

8《江苏博迁新材料股份有限公司股东会议事规则》修订是

9《江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度》修订是

修订后的制度详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度文件。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！

江苏博迁新材料股份有限公司董事会

2025年12月19日

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议案四、关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司拟进行换届选举工作。公司股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）提名王利平先生、裘欧特先生、江益龙先生、赵登永先生、蒋颖女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人基本情况详见附件）。

第四届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名（含职工代表董事一名）、独立董事三名，任期三年，自提交股东大会审议通过决议生效之日起算。

上述非独立董事候选人不存在《公司法》中规定的不得担

任公司董事的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议、第

三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东

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代表予以审议！

江苏博迁新材料股份有限公司董事会

2025年12月19日

附件：公司第四届董事会非独立董事候选人基本情况

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第四届董事会非独立董事候选人基本情况

（1）王利平先生

1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大

学硕士学位，高级经济师。现任公司董事长，公司董事会战略委员会主任委员，公司董事会提名委员会委员，广博集团股份有限公司董事长，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼经理，宁波广博建设开发有限公司董事，沪创医疗科技（上海）有限公司董事。第十二届、第十三届全国人大代表，中国文教体育用品协会副会长。

获全国文教体育用品行业优秀企业家中华慈善突出贡献人物奖

浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者，新中国百名杰出贡献印刷企业家等荣誉。

截至目前，王利平先生为公司实际控制人，通过宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波市鄞州联枫投资咨询

有限公司间接持有公司股份3541.9781万股，与公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）及持有公司5%以上股

份的股东宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）为一致行动关系。

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（2）裘欧特先生

1969年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，西南科

技大学会计学专业本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，高级会计师。现任公司董事兼财务负责人，宁波广新纳米材料有限公司执行董事兼经理。

截至目前，裘欧特先生通过宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份100.8万股。公司实际控制人王利平先生与公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）及持有公司5%以上股份的股东宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）签署“一致行动协议”，约定各方在公司经营管理决策等事项中保持一致行动，宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）及其提名的董事将在公司董事会或股东大会审议事项中做出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。裘欧特先生系宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）提名的董事，未来将在公司董事会或股东大会审议事项中做出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。

（3）江益龙先生

1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共中

央党校函授学院法律专业本科学历。现任公司董事兼副总经理，宁波广新进出口有限公司执行董事兼经理，宁波广新日本株式

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料会社代表董事。

截至目前，江益龙先生通过宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份126万股。公司实际控制人王利平先生与公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）及持有公司5%以上股份的股东宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）签署“一致行动协议”，约定各方在公司经营管理决策等事项中保持一致行动，宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）及其提名的董事将在公司董事会或股东大会审议事项中做出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。江益龙先生系宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）提名的董事，未来将在公司董事会或股东大会审议事项中做出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。

（4）赵登永先生

1981年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，宁波大

学应用化学专业毕业，理学学士学位。现任公司董事、公司材料研究院副院长、公司知识产权保护办公室负责人。

截至目前，赵登永先生通过宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份100.8万股。公司实际控制人王利平先生与公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）及持有公司5%以上股份的股东宁波申扬创业投资合伙企

14江苏博迁新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资

料业（有限合伙）签署“一致行动协议”，约定各方在公司经营管理决策等事项中保持一致行动，宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）及其提名的董事将在公司董事会或股东大会审议事项中做出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。赵登永先生系宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）提名的董事，未来将在公司董事会或股东大会审议事项中做出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。

（5）蒋颖女士

1980年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，上海财

经大学国际经济法专业毕业，法学学士学位。现任公司董事兼董事会秘书。

截至目前，蒋颖女士通过宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份93.6万股。公司实际控制人王利平先生与公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）及持有公司5%以上股份的股东宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）签署“一致行动协议”，约定各方在公司经营管理决策等事项中保持一致行动，宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙）及其提名的董事将在公司董事会或股东大会审议事项中做出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。蒋颖女士系宁波广

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弘元创业投资合伙企业（有限合伙）提名的董事，未来将在公司董事会或股东大会审议事项中做出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。

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议案五、关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司拟进行换届选举工作。经公司董事会提名委员会建议，董事会提名冷军先生、姜苏挺先生、徐金富先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人基本情况详见附件）。

公司第四届董事会任期三年，自提交股东大会审议通过决议生效之日起算。

上述独立董事候选人都未持有公司股份，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议、第