江苏博迁新材料股份有限公司重大经营与投资管理制度

江苏博迁新材料股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及投

资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范

性文件及《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：

(一)遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

(二)符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

(三)严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第三条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。

第四条董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中

关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。

第二章决策范围

第五条根据本制度进行决策的经营投资事项包括：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

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(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)转让或者受让研究与开发项目；

(十)签订许可使用协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

(十二)董事会、股东会或证券交易所认定的其他投资事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉

及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第三章决策权限及程序

第七条公司经营投资事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

(一)公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后

方可实施：

2江苏博迁新材料股份有限公司重大经营与投资管理制度1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

(二)公司经营投资事项未达到第七条(一)标准但达到如下标准时，需

经公司董事会审议、批准后实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

(三)公司经营投资事项相关指标未达到本条第(一)项和第(二)项所规

定的标准时，由总经理办公会讨论决定后执行。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。

公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的

参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第(一)至(三)项规定的标准执行。

第八条公司与同一交易方时发生本制度第五条第（二）项至第（四）项以外各

项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

交易仅达到第七条第（一）款第1项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用将交易提交股东会审议的规定。

第九条公司进行“对外投资”经营投资事项时，其交易标的为公司股权，且购买

或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额与营业收入，视为本制度第七条所述经营投资事项的资产总额与经营投资事项的营业收入。

第十条公司进行经营投资事项时，交易达到了本制度第七条标准的，交易标的

为公司股权的，则公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所、按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计

报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

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交易虽未达到第七条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

第十一条公司对外投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则第七条的规定。

第十二条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等经营投资事项时，应当以该等事

项具体交易发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算的发生额达到本制度第七条规定标准的，适用本制度第七条的规定。已经按照本制度第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其

他经营投资事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第七条的规定。已经按照本制度第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定以外，公司发生“购买或者出售资产”交易事项的，不论该等经营投资事项所涉标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累积计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具

的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。除应当进行评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章决策程序

第十三条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同证券事务部、财务部门进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报

总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十四条公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作

出决定：

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(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备

实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

(五)投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意

见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十五条公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股

东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

第十六条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第五章决策的执行及监督检查

第十七条公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：

(一)根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

(二)负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事

项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具

体实施计划、步骤及措施；

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(三)财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

(四)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支

情况进行内部审计，并向证券事务部、财务部门提出书面意见；

(五)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公

开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

(六)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资

结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会秘书、财务部门

并提出审结申请，由董事会秘书、财务部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会秘书存档保管。

第六章附则

第十八条本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“超过”不含本数。

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第二十条本制度自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释。

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