杭州华旺新材料科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况郑梦樵，1956年出生中国国籍无境外居留权大专学历。1978年10月至
1987年4月，任杭州新华造纸厂科长；1987年4月至2007年，任浙江省轻
工业厅造纸工业公司经理；2014年7月至2020年1月，任浙江荣晟环保纸业股份有限公司独立董事；2016年11月至2019年12月，任浙江恒达新材料股份有限公司独立董事；现任浙江省造纸行业协会(学会)常务副秘书长；中国造纸
学会特种纸专业委员会专家委员会委员；2017年4月至2023年4月，任民丰特种纸股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任浙江双元科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任浙江恒达新材料股份有限公司独立董事，2021年2月至2024年2月，担任公司独立董事。
公司第三届董事会任期于2024年2月届满。2024年2月6日，公司召开2024
年第一次临时股东大会选举产生了第四届董事会成员，换届后，本人不再担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立
性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会，1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人均按规定出席了公司董事会、股东大会，忠实履行了独立董事职责。具体出席会议情况如下：
参加股出席董事会会议情况东大会独立董事情况姓名以通讯是否连续两应出席亲自出委托出缺席出席次方式出次未亲自出次数席次数席次数次数数席次数席会议郑梦樵77700否3
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，作为公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会委员，本人严格按照公司制订的《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。具体情况如下：
专门委员会2023年度任期内应参加会议参加委托出席类别内召开次数次数次数次数提名委员会1110薪酬与考核委
1110
员会战略委员会0000
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，任期内参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会各类必要事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。报告期内，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及年审会计师事务所进行积极沟通，2023年2月20日召开了第三届董事会审计委员会2023年第一次会议，会议听取了会计事务所对2022年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事
项、总体审计结论等事项的汇报，并就相关事项进行了沟通；2023年12月29日，召开第三届董事会审计委员会2023年第六次会议，听取了会计师事务所关于公司2023年度财务报表审计计划安排以及预审情况的汇报，并就预审中重点关注事项进行了讨论。
（六）与中小股东沟通情况
2023年度，本人通过参加公司2022年年度报告业绩说明会、2023年半年度
业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会以及股东大会等方式与中小投资者保
持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人通过电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相
关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
本人认为：公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形不会对公司独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况2023年3月7日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人对《关于2023年度对外担保预计额度的议案》发表了表示同意的独立意见。
本人认为：公司严格遵守《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
及其他规范性文件的要求和有关规定，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。除与关联方经营性资金正常往来之外，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金、侵害公司利益的情形。报告期内，公司实际未发生对外担保的情况，且未发生资金占用情况。
（三）募集资金使用情况报告期内，本人对《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案》和《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了表示同意的独立意见。
本人认为：公司认真按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。
（四）提名董事情况
因独立董事张群华先生任期届满辞去独立董事职务，公司于2023年6月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，提名邵天英女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意经公司股东大会选举为独立董事后担任第三届董事会审计委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本人对上述议案发表了表示同意的独立意见。本人在对公司第三届董事会独立董事候选人邵天英女士的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情
况进行全面了解的基础上，认为公司第三届董事会独立董事候选人邵天英女士的任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员报酬按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》相关规定执行，本人对公司董事、高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查未发现违反公司上述薪酬管理办法的情况。
（六）限制性股票激励情况1、股权激励限制性股票回购注销情况公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，本人对上述议案发表了表示同意的独立意见。本人认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规、规范性文件以及公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。另外，由于公司已实施完毕2022年年度权益分派，本次对2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》
《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授权、履行了必要的程序。
2、股权激励限制性股票解除限售条件成就的情况公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人对上述议案发表了表示同意的独立意见。本人认为：
公司符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施
股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》
《激励计划》及其他法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）定期报告、内部控制评价报告披露相关情况
报告期内公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（八）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于续聘外部审计机构的议案》，公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对上述议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备相应执业资质的会
计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于2023年3月7日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，2022年度利润分配方案为：
以2023年3月7日总股本332241440股为基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份数3126840股后为329114600股，拟向全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税），以此计算合计拟派发现金红利171139592.00元（含税），占合并报表中2022年度归属于上市公司股东净利润比例为36.62%，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
本人对上述议案发表了表示同意的独立意见。本人认为：公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》与公司现金分红政策和
股东回报规划，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意2022年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，本人以独立、公正、谨慎、勤勉的态度，认真学习最新法律法规，定期了解公司生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报，对公司重大决策和议案发表了独立意见。本人在任职期间积极履行独立董事职责，以对股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性、客观性，以及公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
特此报告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司
独立董事：郑梦樵
2024年4月26日
