杭州华旺新材料科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，充分发挥独立董事在公司董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的任何其他职务，并与其

所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第五条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保

1/5障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助召开独立董事专门会议。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第六条独立董事对于通过独立董事专门会议了解到的公司相关信息，在该

等信息尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。

第二章职责权限

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独

立董事方可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第九条除审议本制度第七条、第八条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议对与中小股东权益密切相关的其他事项进行研究讨论。

第三章会议程序

第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

2/5推举一名代表主持。

第十一条公司独立董事根据需要不定期召开独立董事专门会议，独立董事

专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以提议召开独立董事专门会议。

第十二条除紧急事项外，独立董事专门会议应于会议召开三日前（不包括开会当日）发出会议通知。通知内容包括会议时间、地点、议题及相关材料等。

如事项紧急的，经全体独立董事同意，可以随时发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。

第十三条独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十四条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十五条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事委托其他独立董事代为出席独立董事专门会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。

第十六条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；

会议也可以采取现场与通讯同时进行的召开方式。若采用通讯方式，则独立董事在会议书面审核意见上签字即视为出席了会议并同意会议审议内容。

3/5第十七条独立董事专门会议所议事项应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。会议可以以书面方式投票表决，也可以以举手方式表决。

第十八条独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括

同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十九条独立董事专门会议应当形成书面审核意见并建立书面会议记录。

出席会议的独立董事应当在会议书面审核意见及会议记录上签名。

第二十条独立董事专门会议的会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十一条独立董事专门会议书面审核意见经出席会议独立董事签字后生效。

第二十二条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到

簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票（如有）、书面审核意见、经与会

4/5独立董事签字确认的会议记录等，由证券事务部负责保存。会议档案的保存期限为10年。

第四章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度自公司董事会通过之日起实施。