杭州华旺新材料科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总经

理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司行业、规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）薪酬与公司发展策略相符；

（四）薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；

（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规相关规定及公司章程规定的其他事项。

1董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬标准

第六条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。

2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第七条执行。

3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根

据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

（二）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第七条公司高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；

（二）基本薪酬根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位领取薪酬；

（三）绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效

考核结果进行发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（四）中长期激励收入根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。

2公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第八条本薪酬管理办法所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计

划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

第四章薪酬发放

第九条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月定期发放。公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩

效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（四）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬

3调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

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