华旺科技:杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：605377证券简称：华旺科技

杭州华旺新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年9月15日杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第二次临时股东大会会议议案....................................5

议案一：关于2025年半年度利润分配方案的议案...............................5

议案二：关于增加2025年度对外担保预计额度的议案.............................6

议案三：关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案........................9

议案四：关于修订公司部分管理制度的议案...............................会会议资料杭州华旺新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从

公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言

的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕

本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提

交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投

1杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

2杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年9月15日（星期一）下午2:00时

2、现场会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长钭江浩先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案序号议案内容非累积投票议案

3杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

1《关于2025年半年度利润分配方案的议案》

2《关于增加2025年度对外担保预计额度的议案》

3《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

4《关于修订公司部分管理制度的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

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2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于2025年半年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司期末可供分配利润（母公司口径）为人民币749102572.53元。经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。截至2025年8月28日，公司总股本

556670268股，以此计算合计拟派发现金红利128034161.64元（含税），占合并

报表中2025年半年度归属于上市公司股东净利润比例为82.23%。

如自2025年8月28日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2025年半年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

2025年9月15日

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议案二：

关于增加2025年度对外担保预计额度的议案

一、担保情况概述

（一）前次担保的预计情况

公司分别于2024年12月23日召开第四届董事会第八次会议、2025年1月8日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2025年度对外担保预计额度的议案》，同意公司2025年为下属全资子公司提供担保，提供担保的总额不超过人民币

60000万元，担保期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2025年度对外担保预计额度的公告》（公告编号：2024-075）。

（二）本次新增担保额度情况

为满足香港华锦控股有限公司（以下简称“香港华锦”）的日常经营需求，拟为全资子公司香港华锦新增担保额度不超过人民币30000万元，本次为香港华锦增加担保额度后，公司2025年度预计为全资子公司提供的担保总额度由不超过人民币60000万元调整至不超过人民币90000万元。上述新增担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起至2026年1月7日止。

（三）担保预计基本情况

金额单位：人民币万元担保额是是被担保担保度占上否否担方最近截至目本次新方持累计担市公司关有保被担保方一期资前担保增担保股比保额度最近一联反方产负债余额额度例期净资担担率产比例保保

1.资产负债率为70%以上的全资子公司

GRAND WAY公

HOLDING PTE. 100% 84.69% 0 0 20000 5.11% 否否司

LTD.公香港华锦100%95.11%4265.25300005000012.77%否否

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司

2.资产负债率为70%以下的全资子公司

公马鞍山华旺新材料100%42.97%00200005.11%否否司科技有限公司

上述额度为2025年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。公司将根据实际业务发展需要，分别在上述被担保人担保总额内调剂使用，在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。

同时，公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称香港华锦控股有限公司

?全资子公司

被担保人类型及上市公司□控股子公司

持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持有香港华锦100%的股权法定代表人潘卫娅统一社会信用代码76286828成立时间2024年3月8日

FLAT A 20/FZJ 300300 LOCKHART ROADWAN CHAI注册地

HONGKONG注册资本50万港币公司类型有限责任公司经营范围货物进出口

2025年6月30日/20252024年12月31日/2024

项目

年1-6月（未经审计）年度（经审计）

主要财务指标（万元）

资产总额13839.1815441.06

负债总额13162.6315328.90

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资产净额676.55112.16

营业收入29796.609797.61

净利润568.1518.68

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性公司本次为全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营发展的需要，符合公司经营实际和发展战略，被担保的全资子公司经营状况稳定，且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年8月28日，公司实际对外担保总额为人民币16395.67万元，占公司最近一期经审计净资产的4.14%，实际对外担保余额为人民币4265.25万元，占公司最近一期经审计净资产的1.08%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

2025年9月15日

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议案三：

关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、注册资本变更情况公司第四届董事会第十次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本463891890股为基数分配利润及转增股本，向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.20股。上述利润分配方案已实施完毕，共计派发现金红利208751350.50元（含税），转增股本92778378股，本次转股后，公司的总股本由463891890股增加至556670268股，

注册资本相应由463891890元增加至556670268元。

二、关于取消监事会的情况为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范

性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。

三、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）具体修订情况

综合上述变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：

原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：

第一条为维护杭州华旺新材料科技股份有限公司第一条为维护杭州华旺新材料科技股份有限公（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和订本章程。其他有关规定，制定本章程。

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第六条公司注册资本为人民币46389.189万元。第六条公司注册资本为人民币55667.0268万元。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人（新增）因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人东、董事和高级管理人员。

员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的的副总经理、财务负责人、董事会秘书。总经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相应当相同；任何人所认购的股份，每股应当支付相同同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司设立时的发起人及其认购的股份数第二十条公司整体变更设立时发行的股份总数

量、出资方式和出资时间如下：为66000000股，面额股的每股金额为1元。公司整发体变更设立时的发起人及其认购的股份数量、出资方

起式和出资时间如下：

占公司人出发公司设立时设立时序姓出资时资起出认购的股份总股本号名间方序人认购的股份出资比出资时资数（股）的比例

或式号姓数（股）例（%）间方

（%）名名式称或

10杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

杭名州称华杭旺州净实华

2014年资

业旺

14290000065.0011月30产净

集实日折2014资团业

股14290000065.00年11月产有集

30日折

限团股公有司限净公钭2014年资司

2江2310000035.0011月30产净

浩日折钭2014资

股2江2310000035.00年11月产

合计66000000100.00--浩30日折股

合计66000000100.00--

第二十条公司股份总数为463891890股，全部第二十一条公司已发行的股份总数为

为普通股，每股面值为人民币1元。556670268股，全部为普通股，每股面值为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他其他方式。方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股

11杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）减少公司注册资本；份：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股议持异议，要求公司收购其股份；

票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必的公司债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公所持有的本公司股份。

司股份。

在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章

程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的核心技术

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人员等对所持有的本公司股份有其它限售承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股赠与或质押其所持有的股份；

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

财务会计报告；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异份额参加公司剩余财产的分配；

13杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的议的股东，要求公司收购其股份；

其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的照股东的要求予以提供。类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增）

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向

14杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，其他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当（删除）日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司的，应当承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资担连带责任。

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

15杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二节控股股东和实际控制人（新增）

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行（新增）

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规（新增）行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有（新增）

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

16杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证（新增）监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，定有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公计师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超第四十八条、第四十九条规定的交易事项；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

四十三条、第四十四条规定的交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准公司与关联方之间单次关联交

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公

（十六）审议批准公司与关联方之间单次关联交易司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上、且

（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交务的债务除外）金额在人民币3000万元以上、且占公易，以及公司与不同关联方进行的相同交易类别下标司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，的相关的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成以及公司与不同关联方进行的相同交易类别下标的相的关联交易累计金额在人民币3000万元以上、且占公

关的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易联交易累计金额在人民币3000万元以上、且占公司最（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司义务的债务除外）；

接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本务除外）；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决规定应当由股东大会决定的其他事项。议。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

17杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供任何担保；的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的何担保；任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的保；担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

10%的担保；产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半保。

数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过事同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上董事同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非过。

关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决应当提供反担保。议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股其关联人应当提供反担保。

东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提其他股东所持表决权的半数以上通过。供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不务资助以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到

标准之一的，应当由股东大会审议批准：下列标准之一的，应当由股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资

50%以上；产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000人民币；万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

18杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

50%以上，且绝对金额超过500万人民币；的50%以上，且绝对金额超过500万人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

5000万人民币；超过5000万人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万人民经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万人币。民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对计算。值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；

对外投资（含委托理财、对子公司投资）；提供财务资对外投资（含委托理财、对子公司投资）；提供财务助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担对控股子公司提供担保等）；租入或者租出资产；委托保（含对控股子公司提供担保等）；租入或者租出资

或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资

债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先上海证券交易所认定的其他交易。认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃和动力，接受劳务、以及出售产品、商品、工程承包等料和动力，接受劳务、以及出售产品、商品、工程承与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十四条公司发生“财务资助”交易事项，除第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事露。

会审议通过后提交股东大会审议：财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经事会审议通过后提交股东会审议：

审计净资产的10%；（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产经审计净资产的10%；

负债率超过70%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过产负债率超过70%；

公司最近一期经审计净资产的10%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情公司最近一期经审计净资产的10%；

形。（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且情形。

该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

19杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

数5人或者少于公司章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时（即6人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规其他情形。定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司办第五十二条本公司召开股东会的地点为公司办公场所或股东大会会议通知中列明的其它地点。公场所或股东会会议通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，集股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议

20杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行主持。召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低案。

于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东于10%。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

21杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人应当在年度股东大会召开20日第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开1515日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，时，不应当包括会议召开当日。不应当包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发有提案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得独立董事的意见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场场股东会结束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

股东大会结束当日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

22杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人应采取必第六十六条本公司董事会和其他召集人应采取要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指（删除）示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司

23杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股理人员应当列席会议。东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东表主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通东大会通知时披露。知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监名称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决理人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说结果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

24杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。并保存，保存期限为10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

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要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入计入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持提出最低持股比例限制。

股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议重大关联交易时，应当有独立董事股东会在审议重大关联交易时，应当有独立董事发表事前认可意见，提交董事会审议，同时应当由独立发表事前认可意见，提交董事会审议，同时应当由独董事就该关联交易发表独立意见。独立董事作出判断立董事就该关联交易发表独立意见。独立董事作出判前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断据。的依据。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会录。议记录。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股

股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东

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大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。为有效。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十八条非由职工代表担任的董事候选人名

提请股东大会表决。董事会、监事会应当事先分别向股单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当事先向东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应将股东提供候选董事的简历和基本情况，董事会应将前前述资料公告。述资料公告。

公司董事、监事提名的方式和程序为：非由职工代表担任的公司董事提名的方式和程序

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事为：

时，现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非由职工代人；表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的

（二）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持候选人；

有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董（二）公司董事会、单独或者合并持有上市公司

事候选人，并经股东大会选举决定。已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事并经股东会选举决定。

时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

人；股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

（四）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会

监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格选举两名及以上独立董事时，应当实行累积投票制度。

审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大累积投票制是指公司股东会在选举董事时，股东所持会选举；的每一股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的

股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

取累积投票制度。累积投票制是指公司股东大会在选举公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东布每位股东的累积表决票数。在执行累积投票制度时，大会应选董事或者监事总人数相等的表决权，股东拥有投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董的表决权可以集中使用。事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。

公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所每位股东的累积表决票数。在执行累积投票制度时，投合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票的董事。

权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票其他董事应分别选举。

时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提

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提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示申报的除外。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别特别提示。提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。

日起计算。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公

公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内

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内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限年；

未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解限未满的；

除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百〇二条非由职工代表担任的董事由股东

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年任期会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工代表董事。得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人名义开立账户存储；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本

对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

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的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会时生效。职务。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事届满后三年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

或相近的业务。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

第一百〇八条股东会可以决议解任非由职工代

表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，（新增）

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及（删除）部门规章的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董

第一百零八条董事会由9名董事组成，其中3名事组成，其中3名为独立董事、1名职工代表董事。设为独立董事。设董事长1人。董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十二条

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的工作；理的工作；

（十六）对本公司因本章程第二十四条第一款第（十五）对本公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；本公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予者股东会授予的其他职权。

的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。说明。

第一百一十五条董事会应当制定董事会议事规第一百一十四条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

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董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、对外（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、对担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应当董事会审议批准：提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000元人民币；万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元人民币；1000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。币。

上述交易的定义见本章程第四十三条第三款的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程上述交易的定义见本章程第四十八条第三款的规定。

规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章后提交股东大会审议。程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通

（二）公司发生提供对外担保事项时，未达到本章过后提交股东会审议。

程第四十二条标准的其他对外担保事项均由董事会审（二）公司发生提供对外担保事项时，未达到本议批准。章程第四十七条标准的其他对外担保事项均由董事会

（三）公司与关联人发生以下交易时，应提交董事审议批准。

会审议批准：公司与关联自然人之间的单次交易金额在（三）公司与关联人发生以下交易时，应提交董人民币30万元以上（含30万元）的或者在连续12个事会审议批准：公司与关联自然人之间的单次交易金

月内公司与不同关联自然人进行的相同交易类别下标额在人民币30万元以上（含30万元）的或者在连续的相关的或者与同一关联自然人达成的关联交易累计12个月内公司与不同关联自然人进行的相同交易类别

金额达到人民币30万元（含30万元）以上发生的关联下标的相关的或者与同一关联自然人达成的关联交易交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万累计金额达到人民币30万元（含30万元）以上发生

元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民

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绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，或者在连续币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经12个月内公司与不同关联法人进行的相同交易类别下审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，

标的相关的或者与同一关联法人达成的关联交易累计或者在连续12个月内公司与不同关联法人进行的相同

金额达到人民币300万元（含300万元）且达到公司交易类别下标的相关的或者与同一关联法人达成的关

最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上发联交易累计金额达到人民币300万元（含300万元）生的关联交易。且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当0.5%）以上发生的关联交易。

在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应已履行相关义务的关联交易不再纳入相关的累计当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

计算范围。已履行相关义务的关联交易不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经（二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总

理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，并经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情及时将有关情况告知其他董事；况，并及时将有关情况告知其他董事；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分（四）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董议事规则》，报股东大会批准后生效；事会议事规则》，报股东会批准后生效；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长其职权范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可在其职权范围（包括授权）内行使职权时，对公司经能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，当及时告知其他董事。董事长应当及时告知其他董事。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董和监事。事。

第一百二十一条有下列情形之一的，董事会应当第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股

召开临时会议：东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

（二）三分之一以上董事联名提议时；召集和主持董事会会议。

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决

34杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为书面表决第一百二十四条董事会决议表决方式为记名方或举手方式表决。式投票表决或举手方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件及其他通讯方式进行下，可以用电话、传真、电子邮件及其他通讯方式进并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条董事会应建立对控股股东所持公司第一百二十八条董事会应建立对控股股东所持

股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵占公司公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原行司法冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门行清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的产。公司资产。

董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

具体按照以下程序执行：具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人发现公司控股股东、实际控制人（一）财务总监发现公司控股股东、实际控制人

或其关联企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面或其关联企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发现同面形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

其关联企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报股东及其关联企业侵占公司资产情况的，财务总监在告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员

及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公节。司资产的情节。

（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即

召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事

存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

际控制人及其关联企业侵占公司资产的情形，公司董事股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产的情形，会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，责任的董事提请股东大会予以罢免。对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发

限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻

股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信露工作。息披露工作。

35杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料（新增）第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真（新增）履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其（新增）

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下（新增）

列条件：

36杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（新增）高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项（新增）发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（新增）

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

37杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

（新增）独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行（新增）

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，（新增）由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百一十条审计委员会负责审核公司财务信息第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师师事务所；事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章其他事项。程规定的其他事项。

38杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会应在会议召开前三天以专人送达、邮

件、传真、电话等方式通知全体成员并提供相关资料和信息，但特殊或紧急情况下召开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主（新增）持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）

专门委员会均由3名董事组成，成员及召集人均由董事会选举产生，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百一十一条战略委员会的主要职责是：第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建司长期发展战略和重大投资决策等工作进行研究并向议；公司董事会提出建议：

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出投资融资方案进行研究并提出建议；建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；融资方案进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

提出建议；运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究

（六）董事会授权的其他事项。并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及

39杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十二条提名委员会负责拟定董事、高级第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向会提出建议：董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章其他事项。程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及纳的具体理由，并进行披露。未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十三条薪酬与考核委员会负责制定董第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、向董事会提出建议：支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

（一）董事、高级管理人员的薪酬；项向董事会提出建议：

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，（一）董事、高级管理人员的薪酬；

激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的安排持股计划；

其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完程规定的其他事项。

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。

公司设副总经理3名、财务负责人1名、董事会秘公司设副总经理3名、财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。书1名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程关于不得担任董事的情第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

40杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、务负责人；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）除需董事会审议之外的交易、关联交易、借（八）除需董事会审议之外的交易、关联交易、款等事项；借款等事项；

上述交易的定义见本章程第四十三条第三款的规上述交易的定义见本章程第四十八条第三款的定。规定。

有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文

公司章程等对相关事项有特别规定的，按特别规定执件、公司章程等对相关事项有特别规定的，按特别规行。定执行。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责员；

及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（四）董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任解聘，并对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政或解聘，并对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有关规定。行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一百四十三条至第一百五十五条

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

41杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、露中期报告。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司的股利分配政策如下：第一百六十一条公司的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司利润分配应保持连续性（一）利润分配原则：

和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等范围，不得损害公司持续经营能力。

方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采2、公司存在下列情形时，可以不进行利润分配：

用现金分红进行利润分配。（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带

（三）利润分配期间：在符合分红条件情况下，公与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经营的资（2）公司期末资产负债率高于70%；

金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状况提议（3）公司当年度经营性现金流量净额或现金流量公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年净额为负数；

度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的（4）公司当年度实现的可供分配利润为负数；

条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下（5）公司未来十二个月内存在重大资金支出或重一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东大投资计划等事项；

的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的（6）出现不可抗力情形。

42杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

条件下制定具体的中期分红方案。（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票

（四）发放现金分红的具体条件：等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优1、公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、先采用现金分红进行利润分配。提取公积金后所余的税后利润）为正值。（三）利润分配期间：在符合分红条件情况下，

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无公司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经营

保留意见的审计报告。的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状

3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会案。审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

（五）现金分红比例：公司主要采取现金分红的利金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会

润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损，审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

供分配利润的范围；总体而言，若无重大投资计划或重（四）发放现金分红的具体条件：

大现金支出，公司原则上每年以现金方式分配的利润不1、公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、少于当年度实现的可供分配利润的10%。提取公积金后所余的税后利润）为正值。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否

3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预

有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情案。

形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红（五）现金分红比例：公司主要采取现金分红的政策：利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排亏损，提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得比例最低应达到80%。超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若无重大

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排投资计划或重大现金支出，公司原则上每年以现金方的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的比例最低应达到40%。10%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是比例最低应达到20%。否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现的，可以按照前项第三项规定处理。金分红政策：

上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

下情形之一：的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产占比例最低应达到80%。

或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

计净资产的50%，且超过5000万元。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产占比例最低应达到40%。

或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

计总资产的30%。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。

上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指

以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的50%，且超过5000万元。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计总资产的30%。

43杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序：第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序：

（一）每个会计年度结束后，由公司证券事务部根（一）每个会计年度结束后，由公司证券事务部据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案并根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案并提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案理性进行充分讨论，董事会应当认真研究和论证公司的合理性进行充分讨论，董事会应当认真研究和论证公现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会通过后提交股东会审议，决策程序要求等事宜。董事会通过后提交股东大会审审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

议，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害式。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对由，并披露。

独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会（三）股东会审议利润分配方案时，应通过多种决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包露。括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参

（三）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括答复中小股东关心的问题。

（四）审计委员会应当关注董事会对执行现金分

但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存小股东关心的问题。在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格

（四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应

报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况信息披露的，应当督促其及时改正。

进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红（五）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确分配相关公告中详细披露以下事项：

意见，并督促其及时改正。

1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

（五）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行

配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；

相关公告中详细披露以下事项：3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定

1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公

2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情

3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中

未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配政策的变更：第一百六十四条公司利润分配政策的变更：

44杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部

经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配进行调整。政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配更事项时，公司为股东提供网络投票方式以方便中小股政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式以方东参与表决。便中小股东参与表决。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费监督。保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的度经董事会批准后实施，并对外披露。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务（新增）活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、（新增）财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机（新增）构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国（新增）家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责（新增）人的考核。

第一百六十八条公司聘用或解聘会计师事务所应第一百七十二条公司聘用或解聘会计师事务所

当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股会决定。东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以以公告形式进行。公告形式进行。

45杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以

传真、电子邮件、邮件或专人送达方式进行。（删除）

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

（新增）

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提者提供相应的担保。供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司割。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

30日内在指定报纸上公告。司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第（新增）

一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免（新增）

股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

46杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股（新增）时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，法院解散公司。持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七第第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产权：

清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（二）通知、公告债权人；产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权内通知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国家企人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股

47杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经配。

营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的给股东。经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定法院。的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章

改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事项

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的决决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零一条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

48杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百零二条董事会可依照章程的规定，制订章第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“不超过”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第二百零七条本章程经公司股东大会审议通过之第二百一十四条本章程经公司股东会审议通过日起生效。之日起生效。

除以上修订内容外，因新增或者删除条款导致序号变化的作相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的亦作相应调整。《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全文详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程（2025年 8月修订）》。

同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（上述变更内容以工商登记机关最终核准的为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

2025年9月15日

49杭州华旺新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四：

关于修订公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》

等法律、法规及规范性文件要求，同时结合公司的自身实际情况，对公司部分制度进行修订，具体情况如下表：

序号制度名称变更情况

1《股东会议事规则》修订