野马电池:浙江野马电池股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：605378证券简称：野马电池公告编号：2025-024

浙江野马电池股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江野马电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《浙江野马电池股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为保证公司规范运作，公司股东会审议通过调整公司内部监督机构设置前，

公司第三届监事会及监事继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司股东会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第三届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件要求，除上述公司治理结构调整情况外，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中独立董事4名，非独立董事7名（含职工代表董事1名）。此外，结合公司实际经营情况，为保证公司内部制度与最新法律法规修改的内容和要求一致，拟对《公司章程》相关条款进行修改。

具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执

1新增

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股

即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约

2高级管理人员具有法律约束力的文件。依束力的文件。依据本章程，股东可以起据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、总经理和其他高级管理人

总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、东、董事、总经理和其他高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资

3加资本：本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十八条发起人持有的本公司股

份…第二十九条发起人持有的本公司股份…

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司申报所持有的本公司的股份及其所持有的本公司的股份及其变动情况在变动情况在任职期间每年转让的股份任职期间每年转让的股份不得超过其所

不得超过其所持有本公司股份总数的持有本公司股份总数的25%；所持本公司

25%；所持本公司股份自公司股票上市股份自公司股票上市交易之日起1年内

交易之日起1年内不得转让。上述人员不得转让。上述人员离职后半年内，不得离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份5%以上的股第三十条公司董事、高级管理人员、东，将其持有的本公司股票在买入后6持有本公司股份5%以上的股东，将其持个月内卖出，或者在卖出后6个月内又有的本公司股票在买入后6个月内卖出，买入，由此所得收益归本公司所有，本或者在卖出后6个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是，收益归本公司所有，本公司董事会将收回

5证券公司因包销购入售后剩余股票而其所得收益。但是，证券公司因包销购入

持有5%以上股份的，卖出该股票不受6售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖个月时间限制。出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股

自然人股东持有的股票，包括其配偶、东持有的股票，包括其配偶、父母、子女父母、子女持有的及利用他人账户持有持有的及利用他人账户持有的股票。…的股票。…

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

6(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利

利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东会，并行使相派股东代理人参加股东会，并行使相应的应的表决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

券存根、股东会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务会计计报告，符合规定的股东可以查阅公司的报告；会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有(六)公司终止或者清算时，按其所持有的的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程

(八)法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

第三十四条公司股东会、董事会决议人民法院认定无效。

内容违反法律、行政法规的，股东有权股东会、董事会的会议召集程序、表决方请求人民法院认定无效。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者股东会、董事会的会议召集程序、表决

7决议内容违反本章程的，股东有权自决议

方式违反法律、行政法规或者本章程，作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

或者决议内容违反本章程的，股东有权但是，股东会、董事会会议的召集程序或自决议作出之日起60日内，请求人民者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生法院撤销。

实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

8新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

第三十五条董事、高级管理人员执行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

公司职务时违反法律、行政法规或者本计委员会成员执行公司职务时违反法律、

章程的规定，给公司造成损失的，连续行政法规或者本章程的规定，给公司造成

180日以上单独或合并持有公司1%以损失的，前述股东可以书面请求董事会向

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务审计委员会、董事会收到前款规定的股东

时违反法律、行政法规或者本章程的规书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请定，给公司造成损失的，股东可以书面求之日起30日内未提起诉讼，或者情况请求董事会向人民法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

9监事会、董事会收到前款规定的股东书到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请权为了公司的利益以自己的名义直接向求之日起30日内未提起诉讼，或者情人民法院提起诉讼。

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益受到难以弥补的损害的，前款规定的的，本条第一款规定的股东可以依照前两股东有权为了公司的利益以自己的名款的规定向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照章程的规定，给公司造成损失的，或者他前两款的规定向人民法院提起诉讼。人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

10纳股金；股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

……

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

11删除

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

12新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

13新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；（二）严格履行所作出公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十三条控股股东、实际控制人质押

14新增其所持有或实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

15新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计(一)选举和更换董事，决定有关董事的报划；酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报(三)审议批准公司的利润分配方案和弥酬事项；补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(四)审议批准监事会报告；决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)对发行公司债券作出决议；

16案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算

(六)审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；(七)修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务出决议；的会计师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准本章程第四十六条规定的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或担保事项；

者变更公司形式作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十)修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产百分

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所之三十的事项；

作出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议批准第四十一条规定的担(十二)审议股权激励计划和员工持股计保事项；划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议法律、行政法规、部门规章或大资产超过公司最近一期经审计总资者本章程规定应当由股东会决定的其他

产30%的事项；事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行债券作出项；决议。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)决定因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东会：东会：

……

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

……

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东会。对独立董事要求召意，独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东会的提议，董事会应当根据股东会。对独立董事要求召开临时股东会法律、行政法规和本章程的规定，在收的提议，董事会应当根据法律、行政法规

到提议后10日内提出同意或不同意召和本章程的规定，在收到提议后10日内开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书…面反馈意见。

…第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会提

召开临时股东会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后规和本章程的规定，在收到提案后10日

10日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或不同意召开临时股东会的

东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出

19出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会

东会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应征得应征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视到提案后10日内未作出反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股事会不能履行或者不履行召集股东会会

东会会议职责，监事会可以自行召集和议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第四十八条…第五十三条…

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或独或者合计持有公司10%以上股份的者合计持有公司10%以上股份的股东有

股东有权向监事会提议召开临时股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在

监事会同意召开临时股东会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关东的同意。

股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东东会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集公司10%以上股份的股东可以自行召和主持。

集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同

21向公司所在地中国证监会派出机构和时向公司所在地中国证监会派出机构和

上海证券交易所备案。上海证券交易所备案。

……

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自

的股东会，董事会和董事会秘书应当予行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

22以配合。董事会应当提供股权登记日的当予以配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

23股东会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东可以在股东会召开10日前提出东可以在股东会召开10日前提出临时

24临时提案并书面提交召集人。召集人应提案并书面提交召集人。召集人应当在收

当在收到提案后2日内发出股东会补到提案后2日内发出股东会补充通知，公充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交…股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

第五十五条股东会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内

容：容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有(三)以明显的文字说明:全体股东均有权

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席出席会议和参加表决，该股东代理人不会议和参加表决，该股东代理人不必是公必是公司的股东；司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；。

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(六)网络或其他方式的表决时间及表决…程序。

…

第五十六条股东会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中应当充分披项的，股东会通知中应当充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实

(二)与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(四)是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条股东会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应

27议，总经理和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。

席会议。第六十七条股东会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由半数半数以上董事共同推举的一名董事主以上董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委

28监事会自行召集的股东会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务履行职务或不履行职务时，由半数以上审或不履行职务时，由半数以上监事共同计委员会成员共同推举的一名审计委员推举的一名监事主持。会成员主持。

……

第六十九条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报

29东会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东

30员在股东会上应当就股东的质询和建会上应当就股东的质询和建议作出解释

议作出解释和说明。和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：…

…(二)会议主持人以及出席或列席会议的

(二)会议主持人以及出席或列席会议董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理…人员姓名；

…

第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

32董事、监事、董事会秘书、召集人或其董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

代表、会议主持人应当在会议记录上签人应当在会议记录上签名。会议记录应当名。会议记录应当与现场出席股东的签与现场出席股东的签名册及代理出席的名册及代理出席的委托书、网络及其他委托书、网络及其他方式表决情况的有效方式表决情况的有效资料一并保存，保资料一并保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

报酬和支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计所代表的有表决权的股份数不计入有效入有效表决总数；股东会决议的公告应表决总数；股东会决议的公告应当充分披当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

……

（二）股东会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项

34时，大会主持人宣布有关关联关系的股时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易东，并解释和说明关联股东与关联交易事事项的关联关系；项的关联关系，如关联股东对此提出异…议，则由公司董事会决定其是否应当回

（四）关联事项形成决议，必须由非关避；

联股东有表决权的股份数的半数以上…通过；（四）关联事项形成决议，必须由非关联…股东有表决权的股份数的半数以上通过，方为有效；但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效；

…

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条非由职工代表担任的董事提案的方式提请股东会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表股东会就选举董事、监事进行表决时，决。

根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会就选举董事进行表决时，根据本章可以实行累积投票制；涉及下列情形程的规定或者股东会的决议，可以实行累的，股东会在董事、监事的选举中应当积投票制；涉及下列情形的，股东会在董采用累积投票制：事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥（二）公司单一股东及其一致行动人拥有

有权益的股份比例在30%以上。权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选事时，每一股份拥有与应选董事人数相同董事或者监事人数相同的表决权，股东的表决权，股东既可以用所有的投票权集既可以用所有的投票权集中投票选举中投票选举一人，也可以分散投票选举数一人，也可以分散投票选举数人，按得人，按得票多少依次决定董事入选的表决票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

权制度。采用累积投票制选举董事时，独立董事与采用累积投票制选举董事时，独立董事其他董事应分别选举，以保证独立董事在与其他董事应分别选举，以保证独立董公司董事会中的比例。

事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东提供董事的简历和基董事会应当向股东提供董事、监事的简本情况。公司董事候选人提名方式和程序历和基本情况。公司董事、监事候选人如下：提名方式和程序如下：(一)非由职工代表担任的董事候选人由

(一)董事候选人由董事会、单独或者合董事会、单独或者合并持股1%以上的股

并持股5%以上的股东提名推荐，由董东提名推荐，由董事会进行资格审核后，事会进行资格审核后，提交股东会选提交股东会选举；

举；(二)董事会中的职工代表董事通过公司

(二)独立事候选人由单独或者合并持职工大会、职工代表大会或者其他民主形

股1%以上的股东向董事会书面提名推式选举产生；

荐，由董事会进行资格审核后，提交(三)独立董事的提名方式和程序应该按股东会选举；照法律、法规及其他规范性文件的规定执

(三)非职工代表监事候选人由监事行。

会、单独或者合并持股5%以上的股东

向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

第八十七条股东会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场公

师、股东代表与监事代表共同负责计布表决结果，决议的表决结果载入会议记票、监票，并当场公布表决结果，决议录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时案的，新任董事就任时间在股东会决议通间在股东会决议通过之日起计算，至本过之日起计算，至本届董事会任期届满时届董事会任期届满时为止。为止。

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处序，被判处刑罚执行期满未逾5年，刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑未逾5年；考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、总经理，对该公司、企业的者厂长、总经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

38(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负闭的公司、企业的法定代表人，并负有个有个人责任的，自该公司、企业被吊销人责任的，自该公司、企业被吊销营业执营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入(六)被中国证监会处以证券市场禁入处处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限…未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

…第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(二)不得挪用公司资金；其他个人名义开立账户存储；

(三)不得将公司资产或者资金以其个(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非人名义或者其他个人名义开立账户存法收入；

储；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照

(四)不得违反本章程的规定，未经股东本章程的规定经董事会或者股东会决议

39会或董事会同意，将公司资金借贷给他通过，不得直接或者间接与本公司订立合

人或者以公司财产为他人提供担保；同或者进行交易；

(五)不得违反本章程的规定或未经股(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

东会同意，与本公司订立合同或者进行谋取属于公司的商业机会，但向董事会或交易；者股东会报告并经股东会决议通过，或者

(六)未经股东会同意，不得利用职务便公司根据法律、行政法规或者本章程的规利，为自己或他人谋取本应属于公司的定，不能利用该商业机会的除外；

商业机会，自营或者为他人经营与本公(六)未向董事会或者股东会报告，并经股司同类的业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营…与本公司同类的业务；

…

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务：

……

(五)应当如实向监事会提供有关情况(五)应当如实向审计委员会提供有关情和资料，不得妨碍监事会或者监事行况和资料，不得妨碍审计委员会行使职使职权；权；

……第一百〇六条董事会由9名董事组第一百一十一条董事会由11名董事组

41成，其中独立董事3名。董事会设董事成，其中独立董事4名。董事会设董事长长1名。1名。

第一百〇七条董事会行使下列职权:第一百一十二条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的发行债券或其他证券及上市方案；方案；

(七)拟订公司重大收购、公司因本章(七)在股东会授权范围内，决定公司对外

程第二十三条第（一）、（二）项收投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

购本公司股份或者合并、分立、解散保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及变更公司形式的方案；等事项；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对(八)决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

外担保事项、委托理财、关联交易等事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报项；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

(九)决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

事会秘书及其他高级管理人员，并决定和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的(十)制订公司的基本管理制度；

提名，决定聘任或者解聘公司副总经(十一)制订本章程的修改方案；

理、财务负责人等高级管理人员，并决(十二)管理公司信息披露事项；

定其报酬事项和奖惩事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司(十一)制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

(十二)制订本章程的修改方案；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十三)管理公司信息披露事项；查总经理的工作；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章或本司审计的会计师事务所；章程授予的其他职权。

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)决定因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过

半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士

并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十七条董事长行使下列职权:

43权:（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会议；会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开两

44两次会议，由董事长召集，会议召开次会议，由董事长召集，会议召开10日

10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权的

权的股东、1/3以上董事或者监事会，股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

45可以提议召开董事会临时会议。董事长以提议召开董事会临时会议。董事长应当

应当自接到提议后10日内，召集和主自接到提议后10日内，召集和主持董事持董事会会议。会会议。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

46新增章程的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

47新增的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

48新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

49新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

50新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

51新增方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

52新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条独立董事按照法律、行

53新增政法规、部门规章及公司制定的独立董事

工作制度履行职责。

第一百三十七条公司董事会下设审计

54新增委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

和战略委员会等专门委员会。

55新增第一百三十八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。薪酬与考核委

员会、提名委员会和战略委员会依据本章程和董事会授权履行职责。除本章程另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十九条专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员

56新增会、提名委员会中独立董事应当过半数并

担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百四十条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

57新增（二）聘任或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少

58新增召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位

的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

59新增

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）提请董事会否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

60新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条战略委员会负责就公

司发展战略进行研究，就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

61新增

（二）对公司章程规定的须经董事会批准

的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项。

第一百四十五条董事会制定审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战

略委员会等专门委员会的议事规则，各委

62新增

员会遵照执行，对董事会负责。除本章程另有规定外，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十六条各专门委员会可以聘

63新增请中介提供专业意见，因此产生的费用由公司承担。

第一百二十六条在公司控股股东单位第一百四十九条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事以外其他行政职务的人员，不

64人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发控股股东代发薪水。薪水。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百五十三条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

……

65(三)公司资金、资产运用签订重大合(三)公司资金、资产运用签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；…

…

第七章监事会

66删除

第一百三十六条至第一百四十九条第一百五十三条公司分配当年税后利第一百六十二条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司注册资本的50%以上的，可以不再提资本的50%以上的，可以不再提取。

取。……公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司将实行持续、稳定的利润分配政重视对投资者的合理投资回报并兼顾公策，重视对投资者的合理投资回报并兼司的可持续发展，结合公司的盈利情况和

顾公司的可持续发展，结合公司的盈利业务未来发展战略的实际需要，建立对投情况和业务未来发展战略的实际需要，资者持续、稳定的回报机制。公司董事会建立对投资者持续、稳定的回报机制。和股东会对利润分配政策的决策和论证公司董事会、监事会和股东会对利润分过程中应当充分考虑独立董事和公众投配政策的决策和论证过程中应当充分资者的意见。

考虑独立董事、监事和公众投资者的意…见。

…

第一百六十三条公司的公积金用于弥补

第一百五十四条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

68金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公的25%积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条公司实行内部审计制

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

69度，配备专职审计人员，对公司财务

权限、人员配备、经费保障、审计结果运收支和经济活动进行内部审计监督。

用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公

第一百五十八条公司内部审计制度和司业务活动、风险管理、内部控制、财务

审计人员的职责，应当经董事会批准后信息等事项进行监督检查。

70实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构应当保持独立性，配备专职工作。审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

71新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

72新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行

73新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部

74新增

审计负责人的考核。

第一百六十八条公司召开监事会的会

75议通知，以专人送出、邮件、电子邮件删除

或传真方式进行。第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东

76新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条释义第二百〇六条释义

……

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员控制人、董事、高级管理人员与其直接或

与其直接或者间接控制的企业之间的者间接控制的企业之间的关系，以及可能关系，以及可能导致公司利益转移的其导致公司利益转移的其他关系。但是，国他关系。但是，国家控股的企业之间不家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不

78内”、“以下”，都含本数；“过”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百一十一条本章程附件包括股东

79会议事规则、董事会议事规则和监事会

会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

除上述内容外，《公司章程》其他内容不变，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的《浙江野马电池股份有限公司章程》。

同时，提请股东会同意授权公司管理层及工作人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

在公司2025年第一次临时股东会审议通过该事项之前，公司第三届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和全体股东利益。

公司监事会全体监事在职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙江野马电池股份有限公司董事会

2025年8月27日