湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为保障湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员

（一）独立董事指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规

定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）非独立董事（包括职工董事）指通过公司董事会及股东会（或职工代表大会或其他民主形式）选聘的、与公司签订劳动合同或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（三）高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第三条本制度的薪酬方案的确定参考以下因素：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）体现工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素；

（三）注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪

酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

（四）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符薪酬管理机构。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。

第七条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员

的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条公司人事部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬标准

第九条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩

效年薪构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。

第十一条担任公司的独立董事计发独立董事津贴，因参加会议

等实际发生的费用由公司报销，津贴实行按月发放。

第十二条根据公司非独立董事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放。公司非独立董事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成率及目标责任制考核结果挂钩。

第十三条公司兼任不同职务的董事、高级管理人员薪酬标准以薪酬孰高的原则确定。

第十四条保险与福利根据国家和公司的有关规定执行。

第四章薪酬的发放和调整

第十五条公司独立董事津贴标准，由股东会参照行业标准、公

司经营规模及实际经营状况确定，实行按月发放。公司非独立董事及高级管理人员，其薪酬发放规则如下：基本年薪实行按月发放；绩效年薪依据公司现行有效的绩效考核方案，根据考核结果确定具体金额后，结合岗位性质及考核方案约定，按月度、季度或年度予以发放。

第十六条董事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会审议通过后实施。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十八条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任职的，按其实际任期计发薪酬。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司将停发薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十二条如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人

员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十三条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩

效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。第五章薪酬止付追索第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。