均瑶健康:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：605388证券简称：均瑶健康公告编号：2025-054

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月

10日召开了第五届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通

过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。

二、《公司章程》具体修订情况修订前修订后

第一条为维护湖北均瑶大健康第一条为维护湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公饮品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，司”）、股东、职工和债权人的合法1规范公司的组织和行为，根据《中华权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）和和国证券法》（以下简称“《证券法》”）其他有关规定，制订《湖北均瑶大健和其他有关规定，制订《湖北均瑶大康饮品股份有限公司章程》（以下简健康饮品股份有限公司章程》（以下称“本章程”）。简称“本章程”）。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第九条股东以其认购股份为限股份，股东以其认购股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对

2公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、高级管理人员具

人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十一条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书、财务总监。董事会秘书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实第十六条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以第十七条公司发行的面额股，人民币标明面值，每股面值1元。以人民币标明面值，每股面值1元。

第二十一条公司或公司的子公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对与、垫资、担保、借款等形式，为他购买或者拟购买公司股份的人提供任人取得本公司或者其母公司的股份提何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

3助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会批准的其他方式。

董事会可以根据公司章程或股东

会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股

份导致公司注册资本、已发行股份数

发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会

决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司不得收购本公第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除司股份。但是，有下列情形之一的除外：外：

4（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股票的其他公司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公

公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份的；收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换公司发行发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值（六）公司为维护公司价值及股及股东权益所必需。东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，

（一）证券交易所集中竞价交易或者法律、行政法规和中国证监会认方式；可的其他方式进行。

（二）要约方式；其中，公司因本章程第二十四条

（三）中国证监会认可的其他方第一款第（三）项、第（五）项、第

式。（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二

十四条第（一）项、第（二）项的原十四条第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大因收购本公司股份的，应当经股东会会决议。公司因本章程第二十四条第决议。公司因本章程第二十四条第一一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的以依照本章程的规定或者股东会的授授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事

5事会会议决议。会会议决议。

········

第二十七条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起1年内不前已发行的股份，自公司股票在证券得转让。公司公开发行股份前已发行交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份及其

应当向公司申报所持有的本公司的股变动情况，在就任时确定的任职期间份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持有本公司股公司同一类别股份总数的25%；所持本

份总数的25%，因司法强制执行、继承、公司股份自公司股票上市交易之日起遗赠、依法分割财产等导致股份变动1年内不得转让。

的除外。上述人员离职后半年内，不得转公司董事、监事和高级管理人员让其所持有的本公司股份。

所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高第三十条公司董事、高级管理

级管理人员、持有本公司股份5%以上人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票或者将其持有的本公司股票或者其他具有其他具有股权性质的证券在买入后6股权性质的证券在买入后6个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司

6本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，以及有中国有5%以上股份的，以及有中国证监会证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。················

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记第三十一条公司应当依据证券

机构提供的凭证建立股东名册，股东登记机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利承担义务；持有同一种类股份别享有权利承担义务；持有同一类别

的股东享有同等权利承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十二条公司召开股东大第三十二条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需要分配股利、清算及从事其他需要确认确认股东身份的行为时由董事会或股东身份的行为时由董事会或股东

股东大会召集人确定股权登记日股会召集人确定股权登记日，股权登记权登记日收市后登记在册的股东为享日收市后登记在册的股东为享有相关有相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

7（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监（三）对公司的经营进行监督，督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按证；

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规购其股份；

章及本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十四条股东提出查阅、复

所述有关信息或者索取资料的，应当制前条所述有关信息或者索取资料向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当向公司提供证明其持有公司类以及持股数量的书面文件，公司经股份的类别以及持股数量的书面文核实股东身份后按照股东的要求予以件，公司经核实股东身份后按照股东提供。的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董第三十五条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，

8股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

9（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人第三十六条审计委员会成员以

员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面请日以上单独或合并持有公司1%以上股求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法人民法院提起诉讼；审计委员会执行

规或者本章程的规定，给公司造成损公司职务时违反法律、行政法规或者失的，前述股东可以书面请求董事会本章程的规定，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提

10起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列第三十八条公司股东承担下列

义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

················

第四十条公司的控股股东、实第四十条公司控股股东、实际

际控制人不得利用其关联关系损害公控制人应当依照法律、行政法规、中司利益。违反规定的，给公司造成损国证监会和证券交易所的规定行使权失的，应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公

11司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

新增第四十一条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

12易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十四条公司股东会由全体

13权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事，决定有关董事的报

担任的公司董事、监事，决定有关董酬事项；

事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册

预算方案、决算方案；资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；

资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（九）对公司合并、分立、分拆、司审计业务的会计师事务所作出决

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

议；（九）审议批准第四十五条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议批准第四十七条规定师事务所作出决议；的关联交易事项；

（十二）审议批准第四十二条规（十一）审议公司在一年内购买、定的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十三）审议公司在一年内购买计资产总额30%的事项；

或出售重大资产超过公司最近一期经（十二）审议批准变更募集资金

审计资产总额30%的事项；用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金（十三）审议批准股权激励计划用途事项；和员工持股计划；

（十五）审议批准股权激励计划（十四）审议法律、行政法规、

14和员工持股计划；部门规章或本章程规定应当由股东会

（十六）审议法律、行政法规、决定的其他事项。

部门规章或本章程规定应当由股东大股东会可以授权董事会对发行公会决定的其他事项。司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授公司经股东会决议，或者经本章权的形式由董事会或其他机构和个人程、股东会授权由董事会决议，可以代为行使。发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会

规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保第四十五条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一司的对外担保总额，超过最近一期经期经审计净资产的50%以上提供的任审计净资产的50%以上提供的任何担何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超（二）公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以上过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30%的担保的金额超过公司最近一期经审计担保；总资产30%的担保；

················

（七）法律法规及规范性文件要（七）法律法规及规范性文件要求需要经股东大会审批的其他对外担求需要经股东会审批的其他对外担保

15保事项。事项。

股东大会审议前款第（二）（三）董事会审议对外担保事项时，除项担保事项时，应经出席会议的股东应当经全体董事的过半数审议通过所持表决权的2/3以上通过。股东大外，还应当取得出席董事会会议的三会在审议为股东、实际控制人及其关分之二以上董事同意。公司在连续十联人提供的担保议案时，该股东或受二个月内累计担保金额超过公司最近该实际控制人支配的股东，不得参与一期经审计总资产的30%的，应当由股该项表决，该项表决须经出席股东大东会做出特别决议，由出席股东会的会的其他股东所持表决权的半数以上股东（包括股东代理人）所持表决权通过。的三分之二以上通过。

由股东大会审议的对外担保事股东会在审议为股东、实际控制项，必须经董事会审议通过后，方可人及其关联人提供的担保议案时，该提交股东大会审议。股东或受该实际控制人支配的股东，上述担保金额的计算标准按照不得参与该项表决，该项表决须经出《上海证券交易所股票上市规则》的席股东会的其他股东所持表决权的半相关规定执行。数以上通过。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司相关责任人违反上述规定的

股东会、董事会审批对外担保的权限

和程序的，将被依法追究相应责任。

第四十三条公司发生的交易第四十六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减（提供担保、提供财务资助、受赠现免公司义务的债务除外）达到下列标金资产、单纯减免公司义务的债务等准之一的，应当提交股东大会审议：除外）达到下列标准之一的，应当提

（一）交易涉及的资产总额（同交股东会审议：时存在帐面值和评估值的，以高者为（一）交易涉及的资产总额（同准）占公司最近一期经审计总资产的时存在账面值和评估值的，以高者为

50%以上；准）占公司最近一期经审计总资产的

16········50%以上；

上述“交易”包括下列事项：购········买或出售资产（不含购买原材料、燃上述“交易”包括下列事项：购料和动力，以及出售产品、商品等与买或出售资产（不含购买原材料、燃日常经营相关的资产，但资产置换中料和动力，以及出售产品、商品等与涉及购买、出售此类资产的，仍包含日常经营相关的资产，但资产置换中在内）；对外投资（含委托理财、委涉及购买、出售此类资产的，仍包含托贷款、对子公司投资等）；提供财在内）；对外投资（含委托理财、对务资助；提供担保；租入或租出资产；子公司投资等）；租入或租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、委托或者受托管理资产和业务；赠与受托经营等）；赠与或受赠资产；债或受赠资产；债权或债务重组；签订权或债务重组；研究与开发项目的转许可协议；转让或者受让研发项目；

移；签订许可协议，上海证券交易所放弃权利（含放弃优先购买权、优先认定的其他交易。认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

第四十四条公司发生的关联交第四十七条公司发生的关联交

易达到下列标准之一的，应当提交股易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以司最近一期经审计净资产绝对值5%上的关联交易；以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保；（二）公司为关联人提供担保；

（三）虽属于董事会有权判断并（三）公司向非由公司控股股东、实施的关联交易，但出席董事会的非实际控制人控制的关联参股公司提供关联董事人数不足3人的。财务资助，且该参股公司的其他股东········按出资比例提供同等条件财务资助；

（四）虽属于董事会有权判断并

17实施的关联交易，但出席董事会的非

关联董事人数不足3人的。

········

第四十五条股东大会分为年度第四十八条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。东会和临时股东会。年度股东会每年年度股东大会每年召开1次，并召开1次，应当于上一会计年度结束应于上一个会计年度完结后的6个后的6个月内举行。

月之内举行。

第四十六条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于本章规定人数或者本章程所定人数的2/3程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本

股本总额的1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有（三）单独或者合计持有公司10%

表决权股份总数的10%以上股份的股以上股份的股东请求时；

东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；········

········

第四十七条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的

会的地点为：股东大会通知中指定的地点为：股东会通知中指定的地点。

地点。股东会将设置会场以现场会议股东大会将设置会场以现场会形式召开。公司还将提供网络投票的议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股的方式为股东参加股东大会提供便东通过网络投票方式参加股东会的公利。股东通过网络投票方式参加股东司股东按照上海证券交易所有关规定

18大会的公司股东按照上海证券交易所确定股东身份。通过其他方式参加股

有关规定确定股东身份。通过其他方东会的，其具体方式和要求按照法律、式参加股东大会的，其具体方式和要行政法规、部门规章、规范性文件及求按照法律、行政法规、部门规章、本章程的规定执行。股东通过上述方规范性文件及本章程的规定执行。股式参加股东会的，视为出席。

东通过上述方式参加股东大会的，视发出股东会通知后，无正当理由，为出席。股东会现场会议召开地点不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理确需变更的，召集人应当在现场会议由，股东大会现场会议召开地点不得召开日前至少2个工作日公告并说明变更。确需变更的，召集人应当在现原因。

场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规

········定；

········

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董第五十二条经全体独立董事过

事会提议召开临时股东大会。对独立半数同意，独立董事有权向董事会提董事要求召开临时股东大会的提议，议召开临时股东会。对独立董事要求董事会应当根据法律、行政法规和本召开临时股东会的提议，董事会应当章程的规定，在收到提议后10日内提根据法律、行政法规和本章程的规定，出同意或不同意召开临时股东大会的在收到提议后10日内提出同意或不同书面反馈意见。董事会同意召开临时意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，的5日内发出召开股东大会的通知；将在作出董事会决议后的5日内发出

19董事会不同意召开临时股东大会的，召开股东会的通知；董事会不同意召

将说明理由并公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向

提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不同定，在收到提案后10日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提案后10日内未作出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事会召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知，通知中对原请内发出召开股东大会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。

20对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，的同意。或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，单独或者合计持有公司10%以上股会，或者在收到请求后10日内未作出份的股东有权向审计委员会提议召开反馈的，单独或者合计持有公司10%临时股东会，并应当以书面形式向审以上股份的股东有权向监事会提议召计委员会提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原请求的变更，的，应在收到请求5日内发出召开股应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会未在规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股东集和主持股东会，连续90日以上单独大会通知的，视为监事会不召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股持股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向上海证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出大会通知及股东大会决议公告时向股东会通知及股东会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书将予以配合。董事会将提供股事会秘书将予以配合。董事会将提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。董事会未提

21供股东名册的，召集人可以持召集股

东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费由公司承担。用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和于股东会职权范围有明确议题和具

具体决议事项并且符合法律、行政法体决议事项并且符合法律、行政法规规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东大会通知后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知后，不得修改股东会本章程第五十五条规定的提案，股东通知中已列明的提案或增加新的提

22大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东东大会召开20日前以公告方式通知各会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

················

第五十八条股东会议的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

················

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；

················股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内内容。容。

拟讨论的事项需要独立董事发表股东会采用网络或其他方式的，意见的，发布股东大会通知或补充通应当在股东会通知中明确载明网络或知时将同时披露独立董事的意见及理其他方式的表决时间及表决程序。股由。东会网络或其他方式投票的开始时股东大会采用网络或其他方式间，不得早于现场股东会召开前一日的，应当在股东大会通知中明确载明下午3:00，并不得迟于现场股东会召网络或其他方式的表决时间及表决程开当日上午9:30，其结束时间不得早

23序。股东大会网络或其他方式投票的于现场股东会结束当日下午3:00。

开始时间，不得早于现场股东大会召········开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

········

第五十九条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

················

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

第六十条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期后，无正当理由，股东会不应延期或或取消，股东大会通知中列明的提案取消，股东会通知中列明的提案不应不应取消。一旦出现延期或取消的情取消。一旦出现延期或取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少召集人应当在原定召开日前至少2个

2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其第六十四条本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

24为，将采取措施加以制止并及时报告将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第六十二条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出册的所有股东或其代理人均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规席股东会，并依照有关法律、法规及及本章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。

权委托书。

第六十四条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明人出席股东会授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投同意、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对

25票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

········成、反对或弃权票的指示等；

········

第六十五条委托书应当注明如第六十八条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会第七十条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股有或者代表有表决权的股份数额、被

份数额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条召集人和公司聘请第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限的律师将依据证券登记结算机构提供责任公司上海分公司提供的股东名册的股东名册共同对股东资格的合法性

共同对股东资格的合法性进行验证，进行验证，并登记股东姓名（或名称）并登记股东姓名（或名称）及其所持及其所持有表决权的股份数。在会议

26有表决权的股份数。在会议主持人宣主持人宣布现场出席会议的股东和代

布现场出席会议的股东和代理人人数理人人数及所持有表决权的股份总数及所持有表决权的股份总数之前会之前会议登记应当终止。

议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，第七十二条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，总经理和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第七十条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行过半数董事共同推举一名董事履行职职务。务。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举一经现场出席股东会有表决权过半数的人担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会第七十四条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案开和表决程序，包括通知、登记、提

27的审议、投票、计票、表决结果的宣案的审议、投票、计票、表决结果的

布、会议决议的形成、会议记录及其宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程具体。股东会议事规则应作为章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十二条在年度股东大会第七十五条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去一董事会应当就其过去一年的工作向股年的工作向股东大会做出报告。每名东会做出报告。每名独立董事也应作独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级第七十六条董事、高级管理人管理人员在股东大会上就股东的质询员在股东会上就股东的质询和建议作和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。登记为准。

第七十五条股东大会应有会议第七十八条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。

················

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；········

········

第七十六条召集人应当保证会第七十九条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席

28会议的董事、监事、董事会秘书、召或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场会议记录上签名。会议记录应当与现出席股东的签名册及代理出席的委托场出席股东的签名册及代理出席的委

书、网络及其他方式表决情况的有效托书、网络及其他方式表决情况的有资料一并保存保存期限不少于10年。效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股第八十条召集人应当保证股东

东大会连续举行，直至形成最终决议。会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要或不能作出决议的，应采取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接终尽快恢复召开股东会或直接终止本次

止本次股东大会，并及时公告。同时股东会，并及时公告。同时召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派向公司所在地中国证监会派出机构及出机构及上海证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为第八十一条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由股东会做出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由股东会做出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

29案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本

（四）公司年度预算方案、决算章程规定应当以特别决议通过以外的方案；其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会

以特别决议通过：以特别决议通过：

················

（六）审议批准公司的利润分配（六）法律、行政法规或本章程政策；规定的以及股东会以普通决议认定

（七）法律、行政法规或本章程会对公司产生重大影响的、需要以特规定的以及股东大会以普通决议认别决议通过的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

30股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集设立的投资者保护机构可以公开征集人，自行或者委托证券公司、证券服股东投票权。征集股东投票权应当向务机构，公开请求公司股东委托其代被征集人充分披露具体投票意向等信为出席股东大会，并代为行使提案权、息。禁止以有偿或者变相有偿的方式表决权等股东权利。依照前款规定征征集股东投票权。除法定条件外，公集股东权利的，征集人应当披露征集司不得对征集投票权提出最低持股比文件，公司应当予以配合。不得以有例限制。

偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议关联第八十五条股东会审议有关关

交易事项时，关联股东不应当参与投联交易事项时，关联股东不应当参与票表决，其所代表的有表决权的股份投票表决，其所代表的有表决权的股数不计入有效表决总数；股东大会决份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。

31有关联交易关系股东的回避和表有关联交易关系股东的回避和表

决程序为：决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事（一）拟提交股东会审议的事项

项如构成关联交易，召集人应及时事如构成关联交易，召集人应及时事先先通知该关联股东，关联股东亦应及通知该关联股东，关联股东亦应及时时事先通知召集人；事先通知召集人；

（二）在股东大会召开时，关联（二）在股东会召开时，关联股

股东应主动提出回避申请，其他股东东应主动提出回避申请，其他股东有有权向召集人提出关联股东回避。召权向召集人提出关联股东回避。召集集人应依据有关规定审查该股东是否人应依据有关规定审查该股东是否属属于关联股东及该股东是否应该回于关联股东及该股东是否应该回避；

避；········

········

第八十三条除公司处于危机等第八十六条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十四条公司董事会、监事第八十七条董事会换届选举或

会可以提名董事、非职工代表出任的在届内更换非由职工代表担任的董事

监事候选人，公司董事候选人、独立时，由现届董事会听取有关股东意见，董事候选人、监事候选人提名方式和或由单独或合计持有公司有表决权股

程序：份总数1%以上的股东提名，提出下届

（一）关于董事和独立董事候选董事会成员候选人或更换董事候选人人提名方式和程序名单。董事候选人名单以提案的方式

1．单独或合并持有公司3%以上股提请股东会表决。

份的股东可以以书面形式向董事会提除上述规定外，非由职工代表担名推荐董事（独立董事除外）候选人，任的董事候选人提名的具体方式和程

32由本届董事会进行资格审查后，形成序：

书面提案提交股东大会选举。（一）在本章程规定的人数范围

2．董事会可以提名推荐公司董事内，按照拟选任的人数，由董事会提

候选人、独立董事候选人，并以董事名委员会(以下称“提名委员会”)提会决议形式形成书面提案，提交股东出董事候选人的建议名单，经董事会大会选举。决议通过后，由董事会提出董事候选

3．单独或合并持有公司已发行股人名单提交股东会选举；

份1%以上的股东可以提名推荐公司独（二）单独或合并持有公司股份

立董事候选人，由本届董事会进行资总数的1%以上的股东可以向公司董事格审查后，形成书面提案提交股东大会提出董事候选人；如公司董事会未会选举。接受上述股东的提名，上述股东可以

4．监事会可以提名推荐公司独立临时提案的方式向股东会提出，但应

董事候选人，并以监事会决议形式形当遵守法律、法规及本章程关于股东成书面提案，提交股东大会选举。会临时提案的有关规定。股东以提案

（二）关于监事候选人提名方式方式提名董事候选人的，亦应遵守本和程序章程项下关于提名人数限制的规定。

1．单独或合并持有公司3%以上提名人应当提供董事候选人的详股份的股东可以以书面形式向监事会细资料（包括简历、基本情况及其他提名推荐监事候选人，由本届监事会必要的资料）。提名人在提名董事候进行资格审查后，形成书面提案提交选人之前，应当取得被提名人接受提股东大会选举。名、承诺其向提名人提供并同意公开

2．监事会可以提名推荐公司监事披露的有关资料的真实、完整和准确、候选人，并以监事会决议形式形成书以及保证在当选后切实履行董事职责面提案，提交股东大会选举。的书面承诺。

3．监事会中的职工代表监事由公职工董事由职工代表大会选举或

司职工通过职工代表大会或职工大会罢免。

民主选举产生。

第八十五条董事、监事候选人第八十八条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。

33决。股东会就选举董事进行表决时，

股东大会就选举董事、监事进行根据本章程的规定或者股东会的决表决时，根据本章程的规定或者股东议，可以实行累积投票制。公司股东大会的决议，可以实行累积投票制。会选举两名以上独立董事的，应当实公司股东大会选举两名以上独立董事行累积投票制。当单一股东及其一致的，应当实行累积投票制。当单一股行动人拥有权益的股份比例在30%及东及其一致行动人拥有权益的股份比以上时，应当采用累积投票制。具体例在30%及以上时，应当采用累积投票实施方式由《累积投票制度实施细则》制。具体实施方式由《累积投票制度予以规定。实施细则》予以规定。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大选举董事时，每一股份拥有与应选董会选举董事、监事时，每一股份拥有事人数相同的表决权，股东拥有的表与应选董事、监事人数相同的表决权，决权可以集中使用。

股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事股东大会以累积投票方式选举董的，独立董事和非独立董事的表决应事的，独立董事和非独立董事的表决当分别进行。

应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事不采取累积投票方式选举董事、的，每位董事候选人应当以单项提案监事的，每位董事、监事候选人应当提出。

以单项提案提出。

第八十六条股东大会选举董第八十九条股东会选举董事，事、监事，应当对每一个董事、监事应当对每一个董事逐个进行表决。在逐个进行表决。在实行累积投票制的实行累积投票制的情况下，股东拥有情况下，股东拥有的表决权可以集中的表决权可以集中投给一个董事候选投给一个董事或监事候选人，也可以人，也可以分散投给几个董事候选人，分散投给几个董事或监事候选人，但但每一股东所累计投出的票数不得超每一股东所累计投出的票数不得超过过其拥有的总票数。

其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事董事会应当向股东公告候选董的简历和基本情况。当选董事须获得

34事、监事的简历和基本情况。当选董出席股东会股东所持有效表决权1/2

事、监事须获得出席股东大会股东所以上股份数的同意票。对于获得超过持有效表决权1/2以上股份数的同意出席股东会股东所持有效表决权1/2票。对于获得超过出席股东大会股东以上同意票数的董事候选人，根据预所持有效表决权1/2以上同意票数的定选举的董事名额，按照得票由多到董事或监事候选人，根据预定选举的少的顺序具体确定当选董事。

董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。

第八十七条除累积投票制外，第九十条除累积投票制外，股

股东大会将对所有提案进行逐项表东会将对所有提案进行逐项表决，对决，对同一事项有不同提案的，将按同一事项有不同提案的，将按提案提提案提出的时间顺序进行表决。除因出的时间顺序进行表决。除因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会中力等特殊原因导致股东会中止或不能

止或不能做出决议外，股东大会将不作出决议外，股东会将不会对提案进会对提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案第九十一条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关时，不对提案进行修改，若变更，则变更应当被视为一个新的提案，不能应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选第九十二条同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第九十条股东大会采取记名方第九十三条股东会采取记名方式投票表决。式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进第九十四条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表和表决前，应当推举两名股东代表参加两名监事参加计票和监票。审议事项计票和监票。审议事项与股东有关联与股东有关联关系的，相关股东及代关系的，相关股东及代理人不得参加

35理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票并当场公布表决结票并当场公布表决结果决议的表决果决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

················

第九十二条股东大会现场结束第九十五条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情况和和结果，并根据表决结果宣布提案是结果，并根据表决结果宣布提案是否否通过。通过。

在正式公布表决结果前股东大在正式公布表决结果前股东会

会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的上市公司、计票人、监票人、主的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表络服务方等相关各方对表决情况均负决情况均负有保密义务。有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。报的除外。

················

第九十四条会议主持人如果对第九十七条会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主以对所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股东或持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果者股东代理人对会议主持人宣布结果

36有异议的，有权在宣布表决结果后立有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。织点票。

第九十五条股东大会决议应当第九十八条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议的时公告，公告中应列明出席会议的股股东和代理人人数、所持有表决权的东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司有表决权股份总数份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议议的，应当在股东大会决议公告中作的，应当在股东会决议公告中作特别特别提示。提示。

第九十七条股东大会通过有关第一百条股东会通过有关董事

董事、监事选举提案的新任董事、监选举提案的新任董事就任时间自股事就任时间自股东大会决议通过之日东会决议通过之日起开始计算。

起开始计算。

第九十八条股东大会通过有关第一百零一条股东会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

················

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济

37秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起········未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执········

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务企业被吊销营业执照之日、责令关闭到期未清偿；之日起未逾3年；

········（五）个人所负数额较大的债务

（七）法律、行政法规或部门规到期未清偿被人民法院列为失信被执章规定的其他内容。行人；

违反本条规定选举、委派董事的，········该选举、委派或者聘任无效。董事在（七）被证券交易所公开认定为任职期间出现本条情形的，公司解除不适合担任上市公司董事、高级管理其职务。人员等，期限未满的；

本条规定适用于公司监事、总经（八）法律、行政法规或部门规理和其他高级管理人员。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

本条规定适用于公司总经理和其他高级管理人员。

第一百条董事由股东大会选举第一百零三条董事由股东会选或更换，任期3年。举或更换，并可在任期届满前由股东董事任期届满，连选可以连任。会解除其职务。董事任期3年。任期董事在任期届满以前，股东大会不能届满可连选连任。独立董事连任时间

38无故解除其职务。独立董事连任时间不得超过六年。

不得超过六年。················董事可以由高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级但兼任高级管理人员职务的董事以及

管理人员兼任，但兼任总经理或者其由职工代表担任的董事，总计不得超他高级管理人员职务的董事以及由职过公司董事总数的1/2。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或（一）不得侵占公司财产、挪用

者其他非法收入，不得侵占公司的财公司资金；

产；（二）不得利用职权贿赂或者收

（二）不得挪用公司资金；受其他非法收入；

················

（四）不得违反本章程的规定，（四）未向董事会或者股东会报

未经股东大会或董事会同意，将公司告，并按照本章程的规定经董事会或资金借贷给他人或者以公司财产为他者股东会决议通过，不得直接或者间人提供担保；接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或（五）不得利用职务便利，为自

未经股东大会同意，与本公司订立合己或他人谋取属于公司的商业机会，同或者进行交易；但向董事会或者股东会报告并经股东

（六）未经股东大会同意，不得会决议通过，或者公司根据法律、行

利用职务便利，为自己或他人谋取本政法规或者本章程的规定，不能利用应属于公司的商业机会，自营或者为该商业机会的除外；

他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣告，并经股东会决议通过，不得自营金归为己有；或者为他人经营与本公司同类的业

39········务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

········

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法第一百零五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：下列勤勉义务：

················

（四）应当对公司证券发行文件（四）应当对公司定期报告签署

和定期报告签署书面确认意见。保证书面确认意见，保证公司所披露的信公司及时、公平地披露信息，所披露息真实、准确、完整；

的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提

（五）应当如实向监事会提供有供有关情况和资料，不得妨碍审计委

关情况和资料，不得妨碍监事会或者员会行使职权；

监事行使职权；（六）在将来发生需要稳定股价

（六）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司

的情况时，积极履职并严格依照公司董事会、股东会的决议及审议通过的董事会、股东大会的决议及审议通过方案，履行相关义务和职责；

的方案，履行相关义务和职责；················

第一百零三条董事连续两次未第一百零六条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董董事会会议，视为不能履行职责，董

40事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事会提交书面辞职报告。公司将在2日内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，或者独立董事低于法定最低人数；或者独立董事辞辞职导致独立董事人数少于董事会成职导致董事会或其专门委员会中独立

员的三分之一或独立董事中没有会计董事所占比例不符合法律法规，或独专业人士时，在改选出的董事就任前，立董事中欠缺会计专业人士；或审计原董事仍应当依照法律、行政法规、委员会成员辞任导致审计委员会成员

部门规章和本章程规定，履行董事职低于法定最低人数，或者欠缺担任召务。集人的会计专业人士；在改选出的董除前款所列情形外，董事辞职自事就任前，原董事仍应当依照法律、辞职报告送达董事会时生效。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日时生效。

第一百零五条董事个人或者其第一百零八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、司已有的或者计划中的合同、交易、

安排有关联关系时（聘任合同除外），安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要不论有关事项在一般情况下是否需要

董事会批准同意，均应当尽快向董事董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。会报告其关联关系的性质和程度。

第一百零六条董事辞职生效或第一百零九条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠实开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在任期结束后并不当然解除，保障措施。董事辞职生效或者任期届41在任期结束后3年内仍然有效。董事满，应向董事会办妥所有移交手续，

在任期结束后3年内，未经公司股东其对公司和股东承担的忠实义务，在大会同意，不得与本公司订立合同或任期结束后并不当然解除，在任期结者进行交易；不得为自己或他人谋取束后3年内仍然有效，对其公司商业本应属于公司的商业机会，自营或者秘密的义务在其任职结束后仍然有为他人经营与本公司同类的业务。否效，直至该秘密成为公共信息。其他则，所得的收益归公司所有。义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十条股东会可以决议

解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条未经本章程规定第一百一十一条未经本章程规

或者董事会的合法授权，任何董事不定或者董事会的合法授权，任何董事得以个人名义代表公司或者董事会行不得以个人名义代表公司或者董事会事。董事以其个人名义行事时，在第行事。董事以其个人名义行事时，在三方会合理地认为该董事在代表公司第三方会合理地认为该董事在代表公

或者董事会行事的情况下，该董事应司或者董事会行事的情况下，该董事当事先声明其立场和身份。应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职第一百一十二条董事执行职

务时违反法律、行政法规及部门规章、务，给他人造成损害的，公司应当承本章程或因其擅自离职给公司造成的担赔偿责任；董事存在故意或者重大损失，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

42董事执行公司职务时违反法律、行政法规及部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照第一百一十三条独立董事应按

法律、行政法规、中国证监会和上海照法律、行政法规、中国证监会和上证券交易所以及公司《独立董事工作海证券交易所以及公司《独立董事工制度》的有关规定履行相应职责。作制度》的有关规定履行相应职责。

第一百一十条公司设董事会，第一百一十四条公司设董事

对股东大会负责。会，对股东大会负责。

第一百一十一条公司董事会由第一百一十五条公司董事会由

9名董事组成，其中独立董事3名。公9名董事组成，其中独立董事3名，职

司董事会暂不设职工代表担任的董工董事1名。董事会设董事长1人，事。公司董事会成员中独立董事占比可以设副董事长1人。

不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十二条公司董事会行第一百一十六条公司董事会行

使下列职权：使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东会，并向股股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

················

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注方案；

册资本、发行公司债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购

上市方案；本公司股票或者合并、分立和解散及

43（七）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立和解散及（七）在股东会授权范围内，决变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构的

关联交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司总设置；经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理、董事会秘书及其他高级管理人根据总经理的提名，决定聘任或者解员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级根据总经理的提名，决定聘任或者解管理人员，并决定其报酬事项和奖惩聘公司副总经理、财务总监等高级管事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更

（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作

（十四）向股东大会提请聘请或汇报并检查总经理工作；

更换为公司审计的会计师事务所；（十五）根据需要，授权董事长

（十五）听取公司总经理和其他在董事会休会期间行使董事会的部分高级管理人员的工作汇报并检查总经职权；

理工作；（十六）法律、行政法规、部门

（十六）根据需要，授权董事长规章或本章程规定，以及股东会授予在董事会休会期间行使董事会的部分的其他职权。

职权；超出股东会授权范围的事项，应

（十七）法律、行政法规、部门当提交股东会审议。

44规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会对购买第一百一十七条董事会对购买

或出售资产等交易、对外担保、日常或出售资产等交易、对外担保、日常

生产经营相关的交易、关联交易、对生产经营相关的交易、关联交易、对

外捐赠等事项的权限如下：外捐赠等事项的权限如下：

（一）董事会对公司购买或出售（一）董事会对公司购买或出售

资产等交易的审议权限为：资产等交易的审议权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%占公司最近一期经审计总资产的10%（含10%）以上至50%（不含50%）之（含10%）以上至50%（不含50%）之间；间；

2、交易标的（如股权）涉及的资2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经以高者为准）占上市公司最近一期经

审计净资产的10%（含10%）以上至50%审计净资产的10%（含10%）以上至50%（不含50%）之间，且绝对金额1000（不含50%）之间，且绝对金额超过万元以上5000万元以下；1000万元；

················

（二）董事会对关联交易事项的（二）董事会对关联交易事项的

审议权限为：审议权限为：

1、公司与关联法人之间的单次关1、公司与关联法人之间的单次关

联交易金额在人民币300万元（含）联交易金额（包括承担的债务和费用）

以上且占公司最近一期经审计净资产在人民币300万元（含）以上且占公

绝对值0.5%（含）以上的关联交易（但司最近一期经审计净资产绝对值0.5%未达到股东大会审议标准），以及公（含）以上的关联交易（但未达到股

45司与关联自然人发生的交易金额在人东会审议标准），以及公司与关联自民币30万元以上的关联交易（但未达然人发生的交易金额（包括承担的债到股东大会审议标准）；务和费用）在人民币30万元以上的关

2、未达到董事会审议标准的关联联交易（但未达到股东会审议标准）；

交易事项由董事长审批。2、未达到董事会审议标准的关联

（三）董事会对公司对外担保事交易事项由董事长审批；

项的审议权限为：3、上市公司在连续12个月内发

1、审议批准法律、法规和本章程生的以下关联交易，应当按照累计计

第四十二条规定的除由股东大会审议算的原则，适用本条第一款的规定：

之外的公司对外担保事项（公司对外*与同一关联人进行的交易；担保须要求对方提供反担保，同时董*与不同关联人进行的相同交易事会应对被担保方的资格进行审查）。类别下标的相关的交易。

········上述同一关联人，包括与该关联

（四）董事会对日常生产经营相人受同一主体控制，或者相互存在股

关的交易的审议权限为：权控制关系的其他关联人。

1、审议公司一次性签署与日常生（三）董事会对公司对外担保事

产经营相关的采购原材料、销售产品、项的审议权限为：

工程承包或提供劳务等合同的金额占1、审议批准法律、法规和本章程公司最近一个会计年度经审计主营业第四十五条规定的除由股东会审议之务收入50%以上，且绝对金额超过1外的公司对外担保事项（董事会应对亿元的采购、销售类合同；被担保方的资格进行审查）。

2、公司一次性签署与日常生产经········

营相关的授信合同、借款合同、保理（四）董事会对日常生产经营相

合同、抵押合同等合同的金额占公司关的交易的审议权限为：

最近一个会计年度经审计主营业务收1、审议公司一次性签署与日常生

入50%以上，且绝对金额超过1亿元贷产经营相关的采购原材料、燃料和动款类合同。力，接受劳务，合同金额占公司最近（五）公司股东大会授权董事会一个会计年度经审计总资产50%以上，对外捐赠的审议权限为：且绝对金额超过5亿元的采购、销售

46········类合同；

2、单笔捐赠金额或会计年度内累2、审议公司一次性签署与日常生

计捐赠总额超过公司最近一期经审计产经营相关的销售产品、商品，工程净资产5%的，由公司股东大会批准后承包或提供劳务等合同的金额占公司实施；最近一个会计年度经审计主营业务收

········入50%以上，且绝对金额超过5亿元的董事会应当建立严格的审查和决采购、销售类合同；

策程序；重大投资项目应当组织有关3、公司一次性签署与日常生产经

专家、专业人员进行评审，并报股东营相关的授信合同、保理合同、抵押大会批准。合同等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元贷款类合同。

（五）公司股东会授权董事会对

外捐赠的审议权限为：

········

2、单笔捐赠金额或会计年度内累

计捐赠总额超过公司最近一期经审计

净资产5%的，由公司股东会批准后实施；

········董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条公司董事会应第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东的非标准审计意见向股东会作出说大会做出说明。明。

第一百一十五条董事会制定董第一百一十九条董事会制定董

47事会议事规则，以确保董事会落实股事会议事规则，以确保董事会落实股

东大会决议，提高工作效率，保证科东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

董事会议事规则作为章程的附董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条公司董事会设第一百二十条公司董事长和副

董事长1人，可以设副董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数董事长和副董事长由董事会以全体董选举产生。

事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下第一百二十一条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

················

（六）在董事会闭会期间行使本（六）在董事会闭会期间行使本

章程第一百一十二条第（二）（十三）章程第一百一十六条第（二）（十二）

（十五）项职权。（十四）项职权。第一百一十八条董事会可以授第一百二十二条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权该授权需经由全体董会的其他职权该授权需经由全体董

事的1/2以上同意，并以董事会决议事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。内容应明确、具体。

················

第一百一十九条公司副董事长第一百二十三条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，不履行职务的，由半数以上董事共同

48由半数以上董事共同推举一名董推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少第一百二十四条董事会每年至

召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次定期会议，由董事长召集，议召开10日以前书面通知全体董事和于会议召开10日以前书面通知全体董监事。事。

第一百二十一条代表1/10以上第一百二十五条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知时董事会会议的通知方式为书面通知

或电话通知，通知时限为临时董事会或电话通知或发送电子邮件，通知时会议召开前5日。限为临时董事会会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十三条董事会会议通第一百二十七条董事会会议通

知包括下列内容：知包括下列内容：

················

第一百二十四条董事会会议应第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。数通过。

················

第一百二十五条董事与董事会第一百二十九条董事与董事会

49会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。议由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联关系董事人数不可举行，董事会会议所作决议须经无足3人的，应将该事项提交公司股东关联关系董事过半数通过。出席董事大会审议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议采第一百三十条董事会决议采用用举手表决或投票表决方式。举手表决或投票表决方式。

················

第一百二十七条董事会会议，第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理委托书中应载明代理人的姓名、代理

事项、授权范围和有效期限，并由委事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。

第一百二十八条董事会应当对第一百三十二条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录名。

上对其在会议上的发言做出说明性记········载。

50········

第一百二十九条董事会会议记第一百三十三条董事会会议记

录包括以下内容：录包括以下内容：

················

（五）每一议决事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。或弃权的票数）。

新增第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、

股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会秘书删除

第一百三十条董事会设董事会删除秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十一条董事会秘书应删除

当具有履行职责必备的管理、财务、

法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）公司现任监事。

第一百三十二条董事会秘书的删除

51主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人之间的及时沟通和联络；

（二）负责管理公司信息披露事务；

（三）按照法定程序筹备董事会

会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（五）负责与公司信息披露有关

的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；

（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高

级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（七）协助董事、监事和高级管

理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程；

（八）促使董事会依法行使职权。

第一百三十三条公司董事或者删除其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十四条董事兼任董事删除

52会秘书的，如某一行为需由董事、董

事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

第一百三十五条董事会秘书有删除

以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百三十一条所规定情形之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错

误或疏漏，给股东造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规

章和公司章程，给股东造成重大损失。

第一百三十六条公司解聘董事删除

会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员

代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

新增第三节独立董事

53新增第一百三十五条公司设独立董事，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制

人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

新增第一百三十六条独立董事的人

数不得少于董事会人数的三分之一，且至少一名为会计专业人士。

公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、

选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东会批准后生效。

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度的有关规定执行。

新增第一百三十七条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

54（二）直接或者间接持有公司已

发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

55前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十九条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有

56忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列

职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十一条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

57独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十二条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

58两名及以上独立董事可以自行召集并

推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十四条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十五条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十六条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

59（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十八条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十九条各专门委员会

成员全部由董事组成，每一专门委员会分别由3—5名委员组成，提名委员

60会、薪酬与考核委员会、审计委员会

中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且应由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成。

新增第一百五十条各专门委员会对

董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

新增第一百五十一条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十二条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

61（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十三条董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

各专门委员会可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员人员

第一百三十七条公司设总经理第一百五十四条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监为公司高级管理人员。秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程第九十第一百五十五条本章程关于不

62九条关于不得担任公司董事的情形，得担任公司董事的情形、离职管理制

同时适用于高级管理人员。本章程第度的规定，同时适用于高级管理人员。

一百〇一条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务勤勉义务

一百〇二条（四）～（六）董事勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股第一百五十六条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外东单位担任除董事、监事以外其他行

其他职务的人员，不得担任公司的高政职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员。管理人员。

················

第一百四十条总经理每届任期第一百五十七条总经理每届任

3年，总经理连聘可以连任。期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十一条总经理对董事第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

················

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监；公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的管理管理人员；人员；

················

第一百四十二条总经理应制订第一百五十九条总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实总经理工作细则，报董事会批准后实施。施。

第一百四十三条总经理工作细第一百六十条总经理工作细则

则包括下列内容：包括下列内容：

················

63第一百四十四条总经理可以在第一百六十一条总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关总经理任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百四十五条公司副总经第一百六十二条公司副总经

理、财务总监由总经理提名，经董事理、财务负责人由总经理提名，经董会审议通过生效；副总经理对总经理事会审议通过生效；副总经理对总经负责，根据总经理的授权行使职权。理负责，根据总经理的授权行使职权。

新增第一百六十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

新增第一百六十四条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司高级管理第一百六十五条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责益造成损害的，应当依法承担赔偿责

64任。任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百四十七条本章程第九十删除

九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守删除

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事每届任期删除

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未删除

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证删除

公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席删除董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用删除

65其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司删除

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十五条公司设监事删除会。监事会由3名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以委托其他监事出席监事会会议。委托事宜适用

第五章的有关规定。监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下删除

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并

提出书面审核意见，同时监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

66（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。

第一百五十七条监事会每6个删除月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

67通过。

第一百五十八条监事会制定监删除

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十九条监事会应当将删除所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百六十条监事会召开定期删除

会议和临时会议，应当分别提前10日和5日书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分第七章财务会计制度、利润分配和审计配和审计

第一百六十一条公司依照法第一百六十六条公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规定，律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条公司在每一会第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年监会派出机构和证券交易所报送并披度报告，在每一会计年度上半年结束露年度报告，在每一会计年度上半年

68之日起2个月内向中国证监会派出机结束之日起2个月内向中国证监会派

构和上海证券交易所报送并披露中期出机构和证券交易所报送并披露中期报告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及上关法律、行政法规、中国证监会及证海证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的第一百六十八条公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。存储。

第一百六十四条公司分配当年第一百六十九条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10％列税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。可以不再提取。

················公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

················

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东必须将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与利员应当承担赔偿责任。

润分配。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百六十五条公司的公积金第一百七十条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

69经营或者转为增加公司资本。但是，营或者转为增加公司注册资本。公积

资本公积金不得用于弥补公司的亏金弥补公司亏损，应当先使用任意公损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，股东大会决议将公积金转为资本可以按照规定使用资本公积金。法定时，按股东原有股份比例派送新股。公积金转为增加注册资本时，所留存但法定公积金转为股本时，所留存的的该项公积金将不少于转增前公司注该项公积金不得少于转增前注册资本册资本的25%。

的25%。

第一百六十六条公司股东大会第一百七十一条公司股东会对

对利润分配方案做出决议后，或公司利润分配方案作出决议后，或公司董董事会根据年度股东大会审议通过的事会根据年度股东会审议通过的下一下一年中期分红条件和上限制定具体年中期分红条件和上限制定具体方案方案后，公司董事会须在股东大会召后，公司董事会须在股东会召开后2开后2个月内完成股利（或股份）的个月内完成股利（或股份）的派发事派发事项。项。

第一百六十七条公司的利润分第一百七十二条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：配政策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本（一）公司利润分配政策的基本原则原则公司本着重视对投资者的合理投公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分董事会、审计委员会和股东会对利润配政策的决策和论证过程中应当充分分配政策的决策和论证过程中应当充考虑独立董事和公众投资者的意见。分考虑独立董事和公众投资者的意········见。

公司原则上在每年年度股东大会········

70审议通过后进行一次现金分红，公司公司原则上在每年年度股东会审

董事会可以根据公司的盈利状况及资议通过后进行一次现金分红，公司董金需求状况提议公司进行中期现金分事会可以根据公司的盈利状况及资金红。需求状况提议公司进行中期现金分········红。

（五）决策程序和机制········

董事会负责制定利润分配方案并（五）决策程序和机制

就其合理性进行充分讨论，经独立董董事会负责制定利润分配方案并事发表意见并经董事会审议通过后提就其合理性进行充分讨论，经董事会交股东大会审议。独立董事可以征集审议通过后提交股东会审议。独立董中小股东的意见，提出分红议案，并事可以征集中小股东的意见，提出分直接提交董事会审议。红议案，并直接提交董事会审议。

公司董事会因特殊情况未做出现公司董事会因特殊情况未做出现

金利润分配预案的，董事会应就不进金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项润的确切用途及预计投资收益等事项

进行专项说明，经独立董事发表意见进行专项说明，经董事会审议通过后并经董事会审议通过后提交股东大会提交股东会审议，并依法予以披露。

审议，并依法予以披露。················股东会审议利润分配方案时，公股东大会审议利润分配方案时，司应为股东提供网络投票方式，应当公司应为股东提供网络投票方式，应通过多种渠道主动与股东特别是中小当通过多种渠道主动与股东特别是中股东进行沟通和交流（包括但不限于小股东进行沟通和交流（包括但不限通过电话、传真和邮件沟通、举办投于通过电话、传真和邮件沟通、举办资者接待日活动或邀请中小股东参投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

求，并及时答复中小股东关心的问题。公司不进行现金分红或调整现金公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东会的股

71分红比例时，应当经出席股东大会的东所持表决权的2/3以上审议通过。

股东所持表决权的2/3以上审议通公司召开年度股东会审议年度利过。润分配方案时，可审议批准下一年中公司召开年度股东大会审议年度期现金分红的条件、比例上限、金额

利润分配方案时，可审议批准下一年上限等。年度股东会审议的下一年中中期现金分红的条件、比例上限、金期分红上限不应超过相应期间归属于额上限等。年度股东大会审议的下一公司股东的净利润。董事会根据股东年中期分红上限不应超过相应期间归会决议在符合利润分配的条件下制定属于公司股东的净利润。董事会根据具体的中期分红方案。

股东大会决议在符合利润分配的条件（六）公司利润分配政策的变更下制定具体的中期分红方案。若由于外部经营环境或者自身经

（六）公司利润分配政策的变更营状况发生较大变化等原因而需调整

若由于外部经营环境或者自身经利润分配政策的，应由公司董事会根营状况发生较大变化等原因而需调整据实际情况提出利润分配政策调整议

利润分配政策的，应由公司董事会根案，并提请股东会审议通过，独立董据实际情况提出利润分配政策调整议事、审计委员会应该对公司年度股利案，并提请股东大会审议通过，独立分配方案发表意见，股东会应该采用董事、监事会应该对公司年度股利分网络投票方式为公众股东提供参会表

配方案发表意见，股东大会应该采用决条件，并充分听取独立董事和中小网络投票方式为公众股东提供参会表股东意见。

决条件，并充分听取独立董事和中小利润分配政策调整方案应经出席股东意见。股东会的股东所持表决权的2/3以上利润分配政策调整方案应经出席通过。

股东大会的股东所持表决权的2/3········以上通过。1、是否符合公司章程的规定或者········股东会决议的要求；

1、是否符合公司章程的规定或者········

股东大会决议的要求；5、中小股东是否有充分表达意见

········和诉求的机会，中小股东的合法权益

725、中小股东是否有充分表达意见是否得到了充分保护等。对于报告期

和诉求的机会，中小股东的合法权益内盈利且母公司可供股东分配利润为是否得到了充分保护等。正但未提出现金利润分配方案预案的········公司，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

········

第一百六十八条公司实行内部第一百七十三条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公审计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计删除

制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十四条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相

73关重大问题或者线索，应当立即向审

计委员会直接报告。

新增第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十七条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用符合第一百七十九条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。以续聘。

第一百七十一条公司聘用会计第一百八十条公司聘用、解聘

师事务所由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定。董事得在股东大会决定前委托会计师事务会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

第一百七十二条公司保证向聘第一百八十一条公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。谎报。

第一百七十三条会计师事务所第一百八十二条会计师事务所

74的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者第一百八十三条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前20天不再续聘会计师事务所时，提前20天通知会计师事务所，公司股东大会就通知会计师事务所，公司股东会就审审议解聘会计师事务所事项时，允许议解聘会计师事务所进行表决时，允会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十五条公司的通知以第一百八十四条公司的通知以

下列形式发出：下列形式发出：

················

（二）以纸质邮件、电子邮件、（二）以邮件方式送出；

传真方式送出；········

········

第一百七十六条公司发出的通第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。视为所有相关人员收到通知。

第一百七十七条公司召开股东第一百八十六条公司召开股东

大会的会议通知，以专人送出、邮寄、会的会议通知，以公告方式进行。

传真、电话或公告等方式进行。

第一百七十八条公司召开董事第一百八十七条公司召开董事

会的会议通知，以专人送出、邮寄、会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电话等方式进行。传真或电话等方式进行。

第一百七十九条公司召开监事删除

会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电话等方式进行。

第一百八十条公司通知以专人第一百八十八条公司通知以专送出的，由被送达人在送达回执上签人送出的，由被送达人在送达回执上

75名（或盖章），被送达人签收日期为签名（或盖章），被送达人签收日期

送达日期；公司通知以邮件送出的，为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7日为送达日期；自交付邮局之日起第7日为送达日期；

公司通知以传真送出的，自公司发出公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期为送达日期；公司通知以公传真日期为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十二条公司指定中国第一百九十条公司指定中国证证监会认可的媒体和上海证券交易所监会认可的媒体和上海证券交易所网网站（www.sse.com.cn）为刊登公司站（www.sse.com.cn）为刊登公司公公告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减第九章合并、分立、增资、减

资、解散和清算资、解散和清算

第一百八十三条公司合并可以第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。采取吸收合并或者新设合并。

················

新增第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应第一百九十三条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自

76作出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在报纸上或者国家企债权人自接到通知书之日起30日业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起30日日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知的自公告之日起45日供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司分立前的第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除清偿达成的书面协议另有约定的除外。外。

第一百八十八条公司需要减少第一百九十七条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及资本，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在报纸上或者国家企业信用信日内在报纸上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的书之日起30日内，未接到通知的自公

77自公告之日起45日内，有权要求公司告之日起45日内，有权要求公司清偿

清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

········公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

········

新增第一百九十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十九条公司依照本章

程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

78违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司合并或者第二百零一条公司合并或者分分立，登记事项发生变更的，依法向立，登记事项发生变更的，应当依法公司登记机关办理变更登记；公司解向公司登记机关办理变更登记；公司散的，依法办理公司注销登记；设立解散的，应当依法办理公司注销登记；

新公司的，依法办理公司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设········立登记。

········

第一百九十条公司因下列原因第二百零二条公司因下列原因

解散：解散：

················

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

················

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第二百零三条公司有本章程第

第一百九十条第（一）项情形的，可二百零二条第（一）项、第（二）项

以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决议

79出席股东大会会议的股东所持表决权而存续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第二百零四条公司因本章程第

第一百九十条第（一）项、第（二）二百零二条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当在解散事由出现之日起的，应当清算。董事为公司清算义务

15日内成立清算组，开始清算。清算人，应当在解散事由出现之日起15日

组由董事或者股东大会确定的人员组内成立清算组进行清算。清算义务人成。逾期不成立清算组进行清算的，未及时履行清算义务，给公司或者债债权人可以申请人民法院指定有关人权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百零二条第

（四）项规定而解散的，作出吊销营

业执照、责令关闭或者撤销决定的部

门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条清算组在清算第二百零五条清算组在清算期

期间行使下列职权：间行使下列职权：

················

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

················

80第一百九十四条清算组应当自第二百零六条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60

60日内在报纸上公告。债权人应当自日内在报纸上或者国家企业信用信息

接到通知书之日起30日内，未接到通公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内向清算组知之日起30日内，未接到通知的自公申报其债权。告之日起45日内向清算组申报其债债权人申报债权时，应当说明债权。

权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权算组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算········组应当对债权进行登记。

········

第一百九十五条清算组在清理第二百零七条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，应当制定清算方案，并报股东后，应当制订清算方案，并报股东会大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

················

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，不得分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理第二百零八条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，认为公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院指院。定的破产管理人。

第一百九十七条清算结束后，第二百零九条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东大后，清算组应当制作清算报告，报股

81会或人民法院确认，并报送公司登记东会或人民法院确认，并报送公司登机关，申请注销公司登记，公告公司记机关，申请注销公司登记，公告公终止。司终止。

第一百九十八条清算组成员应第二百一十条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务，清清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，其他非法收入，不得侵占公司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造

给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第一百九十九条公司被依法宣第二百一十一条公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的，第二百一十二条有下列情形之

公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

················

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零一条股东大会决议通第二百一十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第二百零二条董事会依照股东第二百一十四条董事会依照股大会修改章程的决议和有关主管机关东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。

第二百零三条章程修改事项属第二百一十五条章程修改事项

于法律、法规要求披露的信息按规定属于法律、法规要求披露的信息按规予以公告。定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

82第二百零四条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股东；股份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其或者持有股份的比例虽然未超过50%，持有的股份所享有的表决权已足以对但其持有的股份所享有的表决权已足股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东但通过投资关系、协议或资关系、协议或者其他安排能够实际

者其他安排能够实际支配公司行为支配公司行为的自然人、法人或者其的人。他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之企业之间的关系以及可能导致公司间的关系以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是国家控股移的其他关系。但是国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百零五条董事会可依照章第二百一十七条董事会可依照

程的规定，制订章程细则。章程细则章程的规定，制定章程细则。章程细不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第二百零六条本章程以中文书第二百一十八条本章程以中文写，其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或不同版本的章与本章程有歧义时以在工商行政管程与本章程有歧义时以在工商行政理局最近一次核准登记后的中文版章管理局最近一次核准登记后的中文版程为准。章程为准。

第二百零七条本章程所称“以第二百一十九条本章程所称上”、“以内”、“以下”，都含本“以上”、“以内”都含本数；“过”、数；“不满”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含

83“多于”不含本数。本数。

第二百零八条本章程由公司董第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。事会负责解释。

第二百零九条本章程附件包括第二百二十一条本章程附件包

股东大会议事规则、董事会议事规则括股东会议事规则和董事会议事规和监事会议事规则。则。

本章程由股东大会决议通过生效本章程由股东会决议通过生效施施行。行。

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

上述《公司章程》修改内容尚需公司股东会特别决议审议通过，并办理工商变更登记等手续。

董事会同时提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士

办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

修订后的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程（2025年10月修订）》

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、其他公司治理制度的修订、制定情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定了部分新治理制度，具体明细如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

844董事会审计委员会工作制度修订否

5董事会提名委员会工作制度修订否

6董事会薪酬与考核委员会工作制度修订否

7独立董事专门会议制度修订否

8董事会秘书工作制度修订否

9股东会网络投票实施细则修订是

10信息披露管理制度修订否

11信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否