证券代码：605389证券简称：长龄液压公告编号：2025-046

江苏长龄液压股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记

及制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，

公司第三届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于

监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第三届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订。主要修订内容包括：

（一）由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，调整或删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会”代替。

（二）将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

（三）降低临时提案权股东的持股比例。

（四）新增“董事会专门委员会”专节，新增“职工董事”设置的相关规定；明确控股股东及实际控制人的职责和义务。

（五）因删减、合并和新增部分条款对原条款序号、援引条款序号进行相应调整，对不影响条款含义的字词进行调整。

本次同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》，修订后的《江苏长龄液压股份有限公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、部分公司治理制度的修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会同意新制定部分治理制度。具体情况如下表所示：

是否提交股东序号制度名称大会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《独立董事工作制度》是

4《关联交易管理制度》是

5《募集资金管理制度》是

6《控股股东和实际控制人行为规范》是7《对外担保管理制度》是

8《对外投资管理制度》是

9《股东会网络投票实施细则》是

10《累积投票细则》是《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资

11是金管理制度》

12《董事、高级管理人员行为准则》是

13《董事会审计委员会议事规则》否

14《董事会提名委员会议事规则》否

15《董事会薪酬与考核委员会议事规则》否

16《董事会战略委员会议事规则》否

17《会计师事务所选聘制度》否

18《总经理工作细则》否

19《董事会秘书工作细则》否

20《内部审计制度》否

21《信息披露管理制度》否

22《重大事项内部报告制度》否

23《内幕信息报告制度》否

24《投资者关系管理制度》否

25《突发事件管理制度》否

26《年报信息披露重大差错责任追究制度》否

27《董事、高级管理人员内部问责制度》否

28《对外捐赠管理制度》否

29《控股（参股）子公司管理办法》否

30《向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》否

31《财务报告编制与披露制度》否

32《财务管理制度》否

33《外汇衍生品交易业务管理制度》否

34《董事、高级管理人员离职管理制度》否35《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》否

36《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》否

37《信息披露暂缓、豁免管理制度》否

以上1-12项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，上述修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司董事会

2025年10月24日附件：

江苏长龄液压股份有限公司章程修正案

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。定本章程。

第二条江苏长龄液压股份有限公司（以下第二条江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由有限责任公司整体公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在无锡市工商行政变更为股份有限公司。公司目前在无锡市数管理局注册登记，取得营业执照。据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913202817961489070。

第四条公司注册名称：江苏长龄液压股份第四条公司注册名称：

有限公司。中文名称：江苏长龄液压股份有限公司。

英文名称：

JiangSuChanglingHydraulicCo.Ltd

第五条公司住所：江阴市云亭街道云顾路第五条公司住所：江阴市云亭街道云顾路

885号。885号，邮政编码：214422。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高文件，对公司、股东、董事、高级管理人员级管理人员具有法律约束力的文件。依据本具有法律约束力。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责责人。人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为144087070股，第二十一条公司已发行的股份数为均为普通股。144087070股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加注册资本：决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十八条的规定。

第二十四条公司不得收购本公司股权。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公本公司股份的，应当经股东会决议；公司因司因本章程第二十四条第一款第（三）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司股份的，可以依照本章程的规定或者股的，应当经三分之二以上董事出席的董事会东大会的授权，经三分之二以上董事出席的会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起份自公司股票上市交易之日起一年内不得一年内不得转让。上述人员在其离职后半年转让。上述人员在其离职后半年内不得转让内不得转让其所持有的本公司的股份。

其所持有的本公司的股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者公司股票或者其他具有股权性质的证券在买在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内本公司所有，本公司董事会将收回其所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股司董事会将收回其所得收益。但是，证券公票而持有百分之五以上股份，以及有国务院司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五证券监督管理机构规定的其他情形的除外。以上股份，以及有中国证监会规定的其他情前款所称董事、监事、高级管理人员、自然形的除外。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、高级管理人员、自然人股东的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及持有的股票或者其他具有股权性质的证券，利用他人账户持有的股票或者其他具有股包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人权性质的证券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证……券。

……

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据，股东按其所持有东持有公司股份的充分证据，股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一有股份的类别享有权利，承担义务；持有同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容第三十六条公司股东会、董事会的决议内

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者公司章程，或者违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反公司章程的，股东可以自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合计持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不损害的，前款规定的股东有权为了公司的利立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公担的其他义务。

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿的，应当对公司债务承担连带责任。责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

承担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股第四十四条控股股东、实际控制人质押其

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应所持有或者实际支配的公司股票的，应当维当在该事实发生之日，向公司作出书面报持公司控制权和生产经营稳定。

告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

的事项；（十三）审议改变特别表决权股份享有的表（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决权数量，但根据《上海证券交易所股票上

（十五）审议股权激励计划和员工持股计市规则》第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将划；相应数量特别表决权股份转换为普通股份的

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或除外；

本章程规定的应当由股东大会决定的其他（十四）审议法律、行政法规、部门规章或事项。本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列事项应当提交股东会

股东大会审议通过：审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总（一）公司发生“财务资助”交易事项属于下额，超过公司最近一期经审计净资产的50%列情形之一的，须经股东会审议通过：

以后提供的任何担保；1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期计净资产的10%；

经审计总资产的百分之三十的担保；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近产负债率超过70%；

一期经审计总资产百分之三十的担保；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提过公司最近一期经审计净资产的10%；

供的担保；4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资形。

产10%的担保；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供司，且该控股子公司其他股东中不包含公司

的担保；的控股股东、实际控制人及其关联人的，可

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其以免于适用本款规定。

他担保情形。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由股东大会在审议为股东、实际控制人及其关公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际公司提供财务资助，且该参股公司的其他股控制人支配的股东，不得参与该项表决，该东按出资比例提供同等条件财务资助的情形项表决由出席股东大会的其他股东所持表除外。公司向前述规定的关联参股公司提供决权的半数以上通过。财务资助的，除应当经全体非关联董事的过股东大会审议本条第（三）项担保事项时，半数审议通过外，还应当经出席董事会会议应经出席会议的股东所持表决权的三分之的非关联董事的三分之二以上董事审议通二以上通过。过，并提交股东会审议。

违反本章程明确的股东大会、董事会审批对（二）公司下列对外担保行为，须经股东会外担保权限的，应当追究责任人的相应法律审议通过：原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款责任。1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、中国证监会、上海证券交易所或者本章程

规定的其他担保。

公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到前述第4款、第6款标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝

对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控

制的其他主体发生的或者上述控股子公司、

控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交股东会审议，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

（四）除第（三）项关于公司为关联人提供

担保的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

违反本章程规定的审批权限、审议程序的财

务资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任

人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

最低人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：第五十条公司召开股东会的地点为：公司

公司住所地或者召集人在会议通知中确定住所地或者召集人在会议通知中确定的其他原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款的其他地点。股东大会将设置会场，以现场地点。股东会将设置会场，以现场会议形式会议形式召开。公司还将提供网络投票的方召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过公司还将提供网络投票的方式为股东参加股上述方式参加股东大会的，视为出席。东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请第五十一条公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权行政法规和本章程的规定，在收到提议后十向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定，在收到大会的，将在作出董事会决议后的五日内发提议后十日内提出同意或不同意召开临时股出召开股东大会的通知；董事会不同意召开东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议能履行或者不履行召集股东会会议职责，审职责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，并应当以书面形式向董事会提出。董原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者持有公司10%以上股份的股东有权向审计委合计持有公司10%以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东会，并应当以书面形监事会提议召开临时股东大会，并应当以书式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连连续90日以上单独或者合计持有公司10%以续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所券交易所备案。

备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股比例知及股东会决议公告时，向证券交易所提交不得低于10%。有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不会决议公告时，向公司所在地中国证监会派得低于10%。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。召集人应当在收到面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案后2日内发出股东大会补充通知，公告日内发出股东会补充通知，公告临时议案的临时议案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款中未列明或不符合本章程第五十三条规定通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决的提案或增加新的提案。股东会通知中未列议。明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十五条召集人应当在年度股东大会第六十条召集人应当在年度股东会召开20

召开20日前以公告的方式通知各股东，临日前以公告的方式通知各股东，临时股东会时股东大会应当于会议召开15日前以公告应当于会议召开15日前以公告的方式通知各

的方式通知各股东。股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议议和参加表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会网络或其他方式投票的开始时间，不披露所有提案的全部具体内容，以及为使股得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事结束时间不得早于现场股东会结束当日下午发表意见的，发布股东大会通知或补充通知3:00。

时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股东大会采用网络或其他方式的，应当在股于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得东大会通知中明确载明网络或其他方式的变更。

表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人、身份证或其他能够表明其身份的出示本人、身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证明、出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人资格的有效证明；委托代理人出席议的，代理人应出示本人身份证、法人股东会议的，代理人应出示本人身份证、法人股单位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出明其具有负责人资格的有效证明；委托代理席会议的，代理人应出示本人身份证、该组人出席会议的，代理人应出示本人身份证、织负责人依法出具的书面授权委托书。

该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法章。人或非法人组织股东的，应加盖法人或非法人组织单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均或者其他授权文件，和投票代理委托书均需需备置于公司住所或者召集会议的通知中备置于公司住所或者召集会议的通知中指定指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主……持。

……

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

书负责保存，保存期限为10年。并由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会

2/3以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因减少公司注册资本回购股份，（六）改变特别表决权股份享有的表决权数

但法律法规及本章程明确规定由董事会审量，但根据《上海证券交易所股票上市规则》议的情形除外；第4.6.6条、第4.6.9条的规定，将相应数量

（七）调整公司利润分配政策；特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（八）法律、行政法规或章程规定的，以及（七）调整公司利润分配政策；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重（八）法律、行政法规或章程规定的，以及大影响的、需要以特别决议通过的其他事股东会以普通决议认定会对公司产生重大影项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

…………

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上公司董事会、独立董事和持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设规或者中国证监会的规定设立的投资者保护立的投资者保护机构可以公开征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分票权应当向被征集人充分披露具体投票意向原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定开征集股东权利。除法定条件外，公司不得条件外，公司不得对征集投票权提出最低持对征集投票权提出最低持股比例限制。

股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席公开征集股东权利违反法律、行政法规或者股东会会议的股东。

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议公告应当充分披露非关数；股东会决议公告应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避审议关联交易事项时，关联股东的回避和表并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股决程序如下：

东回避。无须回避的任何股东均有权要求关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，联股东回避。该股东应当在股东会召开之日前向公司董事当出现是否为关联股东的争议时，会议主持会披露其关联关系；

人可以要求公司聘请的律师发表专业意见，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，并根据其专业意见决定其是否需要回避。相大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释关股东仍有异议的，可以依法向人民法院提和说明关联股东与关联交易事项的关联关起诉讼。系；

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、照正常程序进行表决，并在股东大会决议中表决。

作出详细说明。关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司不得得与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事提名的方式和程序如下：

的方式提请股东大会表决。（一）非由职工代表担任的董事候选人名单董事、监事提名的方式和程序如下：以提案的方式提请股东会表决。董事会、审

（一）董事候选人的提名采取以下方式：计委员会、单独或者合计持有公司百分之一

1、公司董事会提名；以上股份的股东有权向董事会提出董事候选

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份人的提名，董事会经征求被提名人意见并对

总数3%以上的股东，其提名候选人人数不其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

得超过拟选举或变更的董事人数。（二）董事会中的职工代表由公司职工通过原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（二）独立董事候选人的提名采取以下方职工代表大会选举产生，无需提交股东会审式：议。

1、公司董事会提名；（三）股东会就选举董事进行表决时，根据

2、公司监事会提名；本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上累积投票制；

的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股或变更的独立董事人数；份比例达到百分之三十以上后，股东会就选

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请举董事进行表决时，应当采用累积投票制；

求股东委托其代为行使提名独立董事的权股东会选举两名以上独立董事时，应当采用利。累积投票制。

（三）监事候选人的提名采取以下方式：（四）前款所称累积投票制是指股东会选举

1、公司监事会提名；董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

总数3%以上的股东，其提名候选人人数不股东会采用累积投票制选举董事时，应按下得超过拟选举或变更的监事人数。列原则进行：

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事

人的须于股东大会召开10日前以书面方式人数相同的表决权，股东可以自由地在董事将有关提名董事、独立董事、监事候选人的候选人之间分配其表决权，既可分散投于多理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，人，也可集中投于一人；

董事、独立董事候选人应在股东大会通知公2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过

告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所应选人数；股东投给董事候选人的表决权数披露的资料真实、准确、完整并保证当选后之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的

切实履行董事职责。提名董事、独立董事的表决权总数，否则其投票无效；

由董事会负责制作提案提交股东大会；提名3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往监事的由监事会负责制作提案提交股东大后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当会；选，并且当选董事的每位候选人的得票数应

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、超过出席股东会的股东（包括股东代理人）职工大会或其他形式民主选举产生。所持有表决权股份总数（以未累积的股份数股东大会就选举董事、监事进行表决时，根为准）的半数；

据本章程的规定或者股东大会的决议，应当4、当两名或两名以上董事候选人得票数相实行累积投票制。等，且其得票数在董事候选人中为最少时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董如其全部当选将导致董事人数超过该次股东

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或会应选出的董事人数的，股东会应就上述得者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决票数相等的董事候选人再次进行选举；如经权可以集中使用。董事会应当向股东公告候再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，选董事、监事的简历和基本情况。公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出

的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举；

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会

其他成员分别选举、分开投票。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。审当推举2名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果布提案是否通过。在正式公布表决结果前，前，股东大会现场、网络及其他表决方式中股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、股东、网络服务

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人。有下列情第九十九条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的；自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的；自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本未届满；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会、职工代表大会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其职举或者更换，并可在任期届满前解除其职务。

务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有照有关法律、行政法规、部门规章和本章程关法律、行政法规、部门规章和本章程的规的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表担任的职务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的

详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、法规和

章程的规定，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务：

的法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋要求，商业活动不超越营业执照规定的业务予的权利，以保证公司的商业行为符合国家范围；的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）公平对待所有股东；要求，商业活动不超越营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程第一百条和第一百〇一条的规定。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，自公司收到通知之日生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司独立董事会计专个交易日内披露有关情况。

业人士缺少或者公司董事会低于法定最低除本章程第九十八条另有规定外，出现下列人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事规定情形的，在改选出的董事就任前，原董填补因其辞职产生的缺额后方能生效。改选事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、章和本章程的规定继续履行职责：

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董（一）董事任期届满未及时改选，或者董事事职务。在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送人数；

达董事会时生效。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交日起一年内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（即在其辞任生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由5负责。名董事组成，其中由职工代表担任董事1名，

第一百〇六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；董事会设董事长1人，由董

独立董事2名，董事会设董事长1人。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖励事项；根据总经理的提名，决定聘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖励事项；根据总经理的提名，决定聘（十）制定公司的基本管理制度；

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高（十一）制订本章程的修改方案；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；

项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十一）制定公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十三）管理公司信息披露事项总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）制订公司利润分配政策调整的方案；审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程规定，以及股东会授予的其他职权。

总经理的工作；

（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投

收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠对外担保事项、委托理财、关联交易、对外原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款的权限，建立严格的审查和决策程序；重大捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席公司董事会的具体审议权限如下（公司发生董事会会议的三分之二以上董事同意，并经的相关交易事项达到本章程规定的应当提交全体独立董事三分之二以上同意。股东会审议的标准时，还应当在董事会审议公司具体要求的权限范围以及涉及资金占通过后提交股东会审议）：

公司资产的具体比例等事宜见《江苏长龄液（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应压股份有限公司对外投资管理制度》《江苏当经全体董事的过半数审议通过外，还应当长龄液压股份有限公司对外担保管理制度》经出席董事会会议的三分之二以上董事审议《江苏长龄液压股份有限公司关联交易管通过。理制度》。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（五）公司签署日常交易相关合同，达到下

列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司

财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会会

会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话话方式；通知时限为：提前2日（不包括会方式；通知时限为：提前2日（不包括会议议当日）。当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话、传真、电子邮件通知召开。

第一百一十八条董事会会议应有过半数第一百二十条董事会会议应有过半数的董

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必事出席方可举行。董事会作出决议，必须经须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。法律、行政法规和董事会决议的表决，实行一人一票。《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事应当及时向董事会书面报告。有关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联系的董事不得对该项决议行使表决权，也不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议须经无关联关系董事过半数通过。出席董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足3人的，应将该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十二条董事会召开会议和表决采名投票表决方式。用记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议以现场召开为原则。在保证全体的前提下，可以用传真方式进行并作出决参会董事能够充分沟通并表达意见的前提议，并由参会董事签字交董事会保存。下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十一条董事会会议应当由董事第一百二十三条董事会会议应当由董事本

本人出席，董事因故不能出席的，可以书面人出席，董事因故不能出席的，可以书面委委托其他董事代为出席。委托书应当载明代托其他董事代为出席。委托书应当载明代理理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，限，并由委托人签名。代为出席会议的董事并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的应当在授权范围内行使董事的权利。董事未董事应当在授权范围内行使董事的权利。董出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所议事

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会董事会会议记录作为公司档案由董事会相关

的决议承担责任。董事会决议违反法律、法人员负责保存，保管期限为10年。

规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会相

关人员负责保存，保管期限为10年。

第一百二十四条董事会应建立对控股股东

所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控

股股东所持公司股份进行司法冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进

行清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司

资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占公司资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司

资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他职权。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，由董事会选举产生，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章程第一百三十八条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本

章程第一百三十九条规定的职权。战略、提

名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十五条中规第一百四十一条本章程关于不得担任公司

定不得担任公司董事的情形，同时适用于总董事、离职管理制度的规定，同时适用于高经理及其他高级管理人员。级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条公司高级管理人员应当第一百五十一条公司高级管理人员应当忠

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大实履行职务，维护公司和全体股东的最大利利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职益。

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；

（九）对公司利润分配政策的调整方案发表意见；

（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《江苏长龄液压股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内

容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6前6个月结束之日起2个月内向中国证监会个月结束之日起2个月内向中国证监会派出派出机构和证券交易所报送半年度财务会机构和证券交易所报送中期报告。

计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十八条公司实施如下利润分配第一百五十九条公司实施如下利润分配政

政策：策：

…………

2、现金分红的具体条件：2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大现金支出事（3）公司未来12个月内无重大现金支出事项（募投项目除外）。项（募投项目除外）；

3、现金分红的比例：公司未来12个月内若（4）资产负债率未超过70.00%。

无重大资金支出安排的且满足现金分红条3、现金分红的比例：公司未来12个月内若件，公司应当首先采用现金方式进行利润分无重大资金支出安排的且满足现金分红条配，每年年度及中期以现金方式累计分配的件，公司应当首先采用现金方式进行利润分利润不少于当年实现的可分配利润的10%，配，每年以现金方式累计分配的利润不少于且应保证公司最近三年以现金方式累计分当年实现的可分配利润的10%，且应保证公配的利润不少于最近三年实现的年均可分司最近三年以现金方式累计分配的利润不少

配利润的30%，最终比例由董事会根据公司于最近三年实现的年均可分配利润的30%，实际情况制定后提交股东大会审议。最终比例由董事会根据公司实际情况制定后……提交股东会审议。

（三）利润分配方案的审议程序……

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监（三）利润分配方案的审议程序事会审议。董事会就利润分配方案的合理性1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和红的时机、条件和比例、调整的条件及其决拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会东大会审议。独立董事应当就利润分配方案应当认真研究和论证公司现金分红的时机、发表明确意见。独立董事可以征集中小股东条件和最低比例、调整的条件及其决策程序意见，提出分红提案，并直接提交董事会审要求等事宜。

议。3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

比例不符合本条第（二）款规定的，董事会见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未应就现金分红比例调整的具体原因、公司留完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露存收益的确切用途及预计投资收益等事项独立董事的意见及未采纳的具体理由。

进行专项说明，经独立董事发表意见后提交4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披政策和股东回报规划以及是否履行相应决策露。程序和信息披露等情况。审计委员会发现董

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方事会存在未严格执行现金分红政策和股东回案，应当提交公司股东大会进行审议。公司报规划、未严格履行相应决策程序或未能真股东大会对现金分红具体方案进行审议前，实、准确、完整进行相应信息披露的，督促应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电其及时改正。话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，投资者关系平台等）主动与股东特别是中小公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公题。

司应当为股东提供网络投票方式。（四）公司利润分配政策的变更

（四）公司利润分配政策的变更1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境

自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环变化并对公司生产经营造成重大影响，或公境变化并对公司生产经营造成重大影响，或司自身经营发生重大变化时，公司可对利润公司自身经营发生重大变化时，公司可对利分配政策进行调整。公司修改利润分配政策润分配政策进行调整。公司修改利润分配政时应当以股东利益为出发点，注重对投资者策时应当以股东利益为出发点，注重对投资利益的保护；调整后的利润分配政策不得违者利益的保护；调整后的利润分配政策不得反中国证监会和证券交易所的有关规定。

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利分配政策应由董事会详细论证调整理由，形

润分配政策应由董事会做出专题论述，详细成决议后提交股东会特别决议通过。

论证调整理由，形成书面论证报告，并经独（五）公司利润分配不得超过累计可分配利立董事审议同意后提交股东大会特别决议润的范围，不得损害公司持续经营能力。

通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百六十条公司内部审计制度和审计究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审计费第一百六十九条会计师事务所的审计费用用由股东大会授权董事会决定。由股东会决定。

第一百六十六条公司的通知以下列形式第一百七十一条公司的通知以下列形式发发出出

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行。（四）以公告方式进行；

（五）以电话方式进行；

（六）法律、行政法规允许的其它送达方式。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话送出方式进行。

第一百七十一条通知的送达方式：第一百七十五条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人（一）公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签在送达回执上签名（或盖章），被送达人签原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款收日期为送达日期；收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；之日起第5个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到（三）公司以传真方式送出的，收件方收到

传真后将送达回证以传真方式送回公司，公传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公告刊登日为送达日期；

（五）公司通知以电话方式进行的，以电话通知之日为送达日期。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内公告。债权通知债权人，并于30日内在本章程第一百七人自接到通知书之日起30日内，未接到通十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上知书的自公告之日起45日内，可以要求公公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日产清单。公司自股东会作出分立决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内公告。10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上日起10日内通知债权人，并于30日内在本公告。债权人自接到通知书之日起30日内，章程第一百七十七条规定的公司指定的披露未接到通知书的自公告之日起45日内，有信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。示系统公告。债权人自接到通知书之日起30公司减资后的注册资本将不低于法定的最日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，低限额。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东10%以上

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八第一百九十条公司有本章程第一百八十九

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因有第一百八十条第一百九十一条公司因有第一百八十九条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出（五）项情形而解散的，应当清算。董事为

现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组由董事或者股东大会确定的人员组起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内公告。10日内通知债权人，并于60日内在本章程第债权人应当自接到通知书之日起30日内，一百七十七条规定的公司指定的披露信息的未接到通知书的自公告之日起45日内，向报纸上或者国家企业信用信息公示系统公清算组申报其债权。告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，……未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算请破产清算。人民法院宣告受理破产申请后，组应当将清算事务移交给人民法院。清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算结束后，清算组应当第一百九十六条清算结束后，清算组应当

制作清算报告，以及清算期间收支报表和财制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，务账册，报股东大会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

报送公司登记机关，申请注销公司，公告公司终止。

第一百八十九条清算组人员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十五条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程以中文书写，其他第二百〇五条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在工商行政主管部门最近一次核准时，以在登记机关最近一次核准登记后的中原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款登记后的中文版章程为准。文版章程为准。

第二百条本章程附件包括股东大会议事第二百〇八条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

第二百〇一条本章程自公司股东大会审第二百〇九条本章程自公司股东会审议通议通过之日起施行。过之日起施行。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述；以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如“或”改为“或者”、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中一一对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。