证券代码：605389证券简称：长龄液压

江苏长龄液压股份有限公司董事会

关于

无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司

上市公司住所：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号

上市地点：上海证券交易所

股票简称：长龄液压

股票代码：605389

董事会报告书签署日期：二〇二六年二月

0有关各方及联系方式

上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司

上市公司住所：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号

联系人：戴正平

联系电话：0510-80287803

收购人名称：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）

收购人住所：江阴市中南路 1号 A1办公楼 308室

收购人一致行动人名称：无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）

收购人一致行动人住所：江阴市中南路 1号 A1办公楼 304室

收购人一致行动人名称：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）

收购人一致行动人住所：江阴市创富1号10幢1802室

独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司

独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路8号

联系人：叶云华、王峰

联系电话：021-80508627

1董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事夏泽民已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

2目录

有关各方及联系方式.............................................1

董事会声明.................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节序言.................................................6

第二节本公司基本情况............................................7

第三节利益冲突..............................................14

第四节董事会建议或声明..........................................16

第五节重大合同和交易事项.........................................41

第六节其他重大事项............................................42

第七节备查文件..............................................45

3释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、公司、本公司、长指江苏长龄液压股份有限公司龄液压

报告书、要约收购报告书指《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》

报告书摘要、要约收购报告书

指《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》摘要

收购人、核芯破浪指无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）

无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）、江阴澄联双盈投资合收购人一致行动人指

伙企业（有限合伙）

核芯听涛指无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）收购人核芯破浪的执行事务合指胡康桥

伙人、实际控制人收购人核芯破浪之一致行动人

核芯听涛的执行事务合伙人、指江阴澄芯共赢投资有限公司澄芯共赢

澄联双盈指江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）江阴市高新区国资办指江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室澄源创业指江阴澄源创业投资管理有限公司

澜海浩龙指江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）新澄核芯指江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙)无锡炎焱燚科技合伙企业（有限合伙），曾用名青岛炎焱燚科技炎焱燚指

合伙企业（有限合伙）

核芯破浪通过向核芯听涛、澄联双盈以外的长龄液压全体股东发本次要约收购指

出部分要约收购17290448股股份（占长龄液压总股本的12%）

核芯听涛、澄联双盈通过协议转让的方式收购夏继发、夏泽民持协议转让指

有的长龄液压43211714股股份（占长龄液压总股本的29.99%）本次交易指协议转让及本次要约收购核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《关于江苏长龄液压股份有限《股份转让协议》指公司之股份转让协议》、澄联双盈与夏继发签署的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》

核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《补充协议三》、澄联双盈与

《补充协议三》指

夏继发签署的《补充协议三》

详式权益变动报告书指江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

交易所、上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

公司章程指《江苏长龄液压股份有限公司章程》

4A股 指 境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。

5第一节序言2025年7月11日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2025年8月1日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（更新稿）的提示性公告》和《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》。

2026年2月3日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《中山证券有限责任公司关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购江苏长龄液压股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京金诚同达律师事务所关于<江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

国联民生证券承销保荐有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人长龄液压的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

6第二节本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况中文名称江苏长龄液压股份有限公司中文简称长龄液压

英文名称 Jiangsu Changling Hydraulic Co.Ltd.注册资本14408.7070万元法定代表人夏泽民

成立日期2006-12-04注册地址江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号办公地址江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号邮编214422

电话0510-80287803

传真0510-86018588

公司网址 www.changlingmach.cn

电子信箱 clyy@changlingmach.cn信息披露及投资者关系证券事务部部门

液压和气压动力机械及元件、建筑工程用机械、通用零部件的制造、

加工、销售、研究、开发；其他机械设备、五金产品、电子产品、

金属材料的销售；光伏发电、售电；自营和代理各类商品及技术的经营范围

进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；

道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

公司的主营业务涉及液压行业、铸造行业和光伏行业。

公司经过多年的技术专注与创新，逐渐发展成为集液压元件、精密铸件等产业于一体的大型企业，目前公司拥有多个生产制造、研发基地，占地面积四百余亩。公司产品具体包括中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器、精密铸件和光伏回转

减速器等，下游产品遍及工程机械、光伏跟踪、AGV运输车、家用电器、工业制冷、工业制造、汽车制造等。

7（1）液压元件板块

公司生产的中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器等广泛应用于挖掘机、

高空作业平台等各类工程机械。下游客户主要为三一、徐工、柳工、临工、中联重科、

卡特彼勒、浙江鼎力、特雷克斯等国内外知名企业。目前，公司工程机械回转减速器已陆续供应徐工消防、三一高机等，并开始小批供应下游 AGV运输车客户。

（2）精密铸造板块

公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司主要从事精密铸件的研发、生产、

加工及销售业务。江苏长龄精密机械制造有限公司目前已形成包括产品设计、模具开发、铸造工艺、机加工工艺等综合服务体系，具备了跨行业多品种产品的批量化生产能力，产品以工程机械、压缩机以及汽车零部件等的铸件与机加工件为主，下游客户有谷轮（原艾默生）、大金、采埃孚、宁波合力、萨来力、丹佛斯、康迪泰克、KYB、

重庆红宇、勤川精工等国内外企业。

（3）光伏板块

公司于2023年收购江阴尚驰机械设备有限公司70%的股权，成为公司控股子公司。

江阴尚驰机械设备有限公司自设立以来一直从事减速器产品的研发、生产和销售，其生产的减速器主要应用于光伏跟踪支架，光伏减速器可以使跟踪支架上的光伏面板获得动力、追踪太阳照射角度并调整，提高发电效率，下游客户主要为国内外知名光伏公司，如：天合光能、FTC、中信博、IDEEMATEC、SOLTEC等。

2、公司最近三年一期的发展情况

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司分别实现营业收入89635.34

万元、80631.43万元、88349.66万元和74997.03万元；归属于上市公司股东的净利

润分别为12712.71万元、10169.18万元、9473.34万元和11045.41万元，发展状况良好。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司2022年、2023年、2024年以及2025年1-9月的主要财务数据、主要财务指

标分析情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

8单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动资产145647.94141894.55153255.18139580.10

非流动资产97568.1898328.9799153.2266148.66

资产总计243216.12240223.52252408.40205728.76

流动负债22239.9520482.3930467.8816455.80

非流动负债3776.834325.315547.624216.90

负债合计26016.7824807.7036015.5020672.70

归属于母公司所有者权益210513.32209728.88211015.50185056.06

少数股东权益6686.025686.945377.40-

所有者权益217199.34215415.82216392.90185056.06

注：2022年-2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入74997.0388349.6680631.4389635.34

营业成本53521.0465911.7861546.2567695.68

营业利润13922.4311740.8211975.6613530.76

利润总额13893.0711670.3812038.9914466.97

净利润12040.4110081.4410644.8812712.71

归属于母公司所有者的净利润11045.419473.3410169.1812712.71

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计59384.7869768.4578183.8579375.64

经营活动现金流出小计48749.1862019.2859638.4768523.51

经营活动产生的现金流量净额10635.607749.1618545.3810852.14

投资活动现金流入小计75373.7076762.6661625.8560841.69

投资活动现金流出小计74199.51117303.3162527.2279044.74

投资活动产生的现金流量净额1174.19-40540.65-901.37-18203.05

筹资活动现金流入小计2641.99---

9项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动现金流出小计11550.5812014.535184.635840.00

筹资活动产生的现金流量净额-8908.59-12014.53-5184.63-5840.00

汇率变动对现金及现金等价52.50174.1150.28166.48物的影响

现金及现金等价物净增加额2953.70-44631.9112509.66-13024.43

期末现金及现金等价物余额38195.6035241.9079873.8067364.14

（4）盈利能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售毛利率（%）28.6425.4023.6724.48

销售净利率（%）16.0511.4113.2014.18

基本每股收益（元/股）0.770.660.730.93

加权平均净资产收益率（%）5.194.495.247.02

（5）营运能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

总资产周转率（次）0.310.360.350.44

应收账款周转率（次）1.622.242.362.72

存货周转率（次）2.783.403.303.96

（6）偿债能力分析

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动比率（倍）6.556.935.038.48

速动比率（倍）5.716.064.407.46

资产负债率（合并）（%）10.7010.3314.2710.05

4、最近三年年度报告及2025年第三季度报告的披露时间及媒体

报告类型披露时间披露媒体名称

2022年年度报告 2023年4月22日 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2023年年度报告 2024年4月25日 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2024年年度报告 2025年4月24日 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2025年第三季度报告 2025年10月24日 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

10（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比

变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股份比例

有限售条件股份78203105.43%

无限售条件股份13626676094.57%

合计144087070100.00%

（二）收购人及其一致行动人持有、控制公司股份情况

本次收购前，收购人核芯破浪未持有公司股份，一致行动人核芯听涛直接持有公司36007360股股份，占上市公司股份总数的24.99%，一致行动人澄联双盈直接持有公司7204354股股份，占上市公司股份总数的5.00%。

（三）公司前十名股东持股情况

截至2025年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称股东性质股份数量（股）占总股本比例（%）

无锡核芯听涛科技合伙企业(普通合伙)其他3600736024.99

夏泽民境内自然人2940207920.41

夏继发境内自然人2538620717.62

江阴澄联双盈投资合伙企业(有限合伙)其他72043545.00

许建沪境内自然人57934114.02江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限其他42000002.91

合伙）江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合其他21489991.49

伙）

昊泽致远（北京）私募基金管理有限公

其他6242200.43司

MORGAN STANLEY &

CO.INTERNATIONAL PLC 其他 558896 0.39

刘世生境内自然人4986000.35

11合计11182412677.61

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3391号），长龄液压获准向社会公开发行人民币普通股2433.34万股，每股发行价格为人民币39.40元，募集资金总额为人民币

95873.60万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币89498.98万元。上述募集

资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕117号）。

截至 2025年 12月 31日，公司首次公开发行A股股票的各募投项目投入情况如下：

募集资金承诺使用募集资金实际使用项目名称是否结项金额（万元）金额（万元）

液压回转接头扩建项目已结项22003.6519425.23

张紧装置搬迁扩建项目已结项7000.007332.47年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及

已结项28131.1928131.60机械零部件项目

智能制造改建项目已结项1085.181088.83

研发试制中心升级建设项目已结项6571.656773.56泰国回转减速器及液压产品生产基地建设

拟结项8618.847471.34项目

补充流动资金项目已完成16088.4616088.46

节余募集资金合计金额2094.82

注：1、上述项目累计使用募集资金超出承诺投资总额的部分，来源于利息等收入。

2、上述节余募集资金金额包含利息等收入扣除手续费后净额，最终转入公司自有资金账户的

实际金额以转出当日银行结息后的余额为准。

公司募投项目已全部达到预定可使用状态，为更合理地使用节余募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将截至2025年12月31日节余募集资金共计2094.82万元（包含利息等收入扣除手续费后净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于

12永久补充流动资金，助力公司日常经营需求及业务发展。上述节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户。

13第三节利益冲突

一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人核芯破浪与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

本次要约收购，公司董事长、总经理夏泽民的父亲夏继发承诺以其所持上市公司

16253021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，夏继发担任执行事务合伙人的员工持股平台澜海浩龙承诺以其所持上市公司

1037427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年7月11日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：

14姓名职务董事、高级管理人员及其直系亲属持股情况

直接持有本公司39200000股股份，其父亲夏继夏泽民董事长、总经理发直接持有本公司58800000股股份

朱芳董事、副总经理、财务总监未直接持股陈叶兴董事未直接持股卞钱忠独立董事未直接持股刘德强独立董事未直接持股

戴正平董事会秘书、副总经理未直接持股邬逵清副总经理未直接持股马永生副总经理未直接持股

注：上述持股情况未考虑董事、高级管理人员通过员工持股平台澜海浩龙持有本公司股票的情形。

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

六、董事会对其他情况的说明

公司董事长、总经理夏泽民的父亲夏继发承诺以其所持上市公司16253021股无

限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，夏继发担任执行事务合伙人的员工持股平台澜海浩龙承诺以其所持上市公司1037427股无限售条

件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，公司职工代表董事朱芳、董事陈叶兴为澜海浩龙有限合伙人。

除上述情况外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之

间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

15第四节董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人及其一致行动人基本情况

1、收购人的基本情况

合伙企业名称无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）成立日期2025年6月24日营业期限2025年6月24日至无固定期限

出资额62660.58万元人民币执行事务合伙人胡康桥

统一社会信用代码 91320281MAEMFXYB00企业类型有限合伙企业

注册地址 江阴市中南路1号A1办公楼308室

一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软件销售；电子

经营范围元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址 江阴市中南路1号A1办公楼308室

联系电话010-85950866

2、收购人一致行动人基本情况

（1）无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）

合伙企业名称无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）成立日期2025年6月24日营业期限2025年6月24日至无固定期限出资额50000万元人民币执行事务合伙人江阴澄芯共赢投资有限公司

统一社会信用代码 91320281MAEMFUE563

16企业类型普通合伙企业

注册地址 江阴市中南路1号A1办公楼304室

一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路设计；

信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软件销售；电子元器件

与机电组件设备销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨经营范围

询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址 江阴市中南路1号A1办公楼304室

联系电话010-85950866

（2）江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）

合伙企业名称江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）成立日期2025年6月20日营业期限2025年6月20日至无固定期限出资额25000万元人民币执行事务合伙人江阴澄源创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320281MAEN249U8B企业类型有限合伙企业注册地址江阴市创富1号10幢1802室

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服经营范围务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址江阴市创富1号10幢1802室

联系电话0510-86869736

3、收购人及其一致行动人的股权控制关系

（1）核芯破浪

截至本报告书签署日，核芯破浪的股权结构图如下：

17（2）核芯听涛

截至本报告书签署日，核芯听涛的股权结构图如下：

江阴市人民政府国有资产监督管理办公室

100%

江阴市未来产业投资发展集团有限公司

100%

江阴科技新城投资管理有限公司

100%

江阴滨江澄源投资集团有限公司

100%

澄芯共赢

胡康桥（执行事务合伙人）许兰涛

22.50%55%22.50%

核芯听涛

（3）澄联双盈

截至本报告书签署日，澄联双盈的股权结构图如下：

18截至本报告书签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，核芯听涛的执行事

务合伙人为澄芯共赢，澄联双盈、澄芯共赢的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民

政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，江阴市高新区国资办为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈、澄芯共赢均为江阴市高新区国资办间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈及澄芯共赢的实际控制人。

（4）一致行动关系

本次要约收购的收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。

一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛。

19一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。

2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签

订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动协议》主要约定如下：

1）一致行动的原则

各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。

2）一致行动事项在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于：

*依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；

*提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、

高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

*届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

3）一致行动的行使

*关于召集权的行使

澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议

召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。

*关于提案权的行使

20澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上

市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。

*关于表决权的行使

由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。

若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。

4）一致行动的有效期限

自本协议生效之日起60个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。

5）关于股份或出资份额的减持

各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让

其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。

鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。

214、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

收购人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。

一致行动人核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。

截至本报告书签署日，澄芯共赢基本信息如下：

公司名称江阴澄芯共赢投资有限公司成立日期2025年7月29日营业期限2025年7月29日无固定期限注册资本27500万元人民币法定代表人姚玉龙

统一社会信用代码 91320281MAER1UKQ4T企业类型有限责任公司注册地址江阴市创富路1号5幢2楼202室一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企经营范围业）；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构江阴滨江澄源投资集团有限公司100%持股通讯地址江阴市创富路1号5幢2楼202室

联系电话0510-86869736

截至本报告书签署日，胡康桥基本信息如下：

姓名胡康桥曾用名无性别男国籍中国

身份证件号码4503281988********

住所北京市海淀区******

通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或者地否区的居留权

胡康桥简历情况如下：

胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大

22学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年 9月至 2017年 11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。

截至本报告书签署日，许兰涛的基本信息如下：

姓名许兰涛曾用名无性别男国籍中国

身份证件号码3729281972********

住所山东省郓城县******

通讯地址山东省郓城县******是否取得其他国家或者地否区的居留权

许兰涛简历情况如下：

许兰涛，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年3月至2024年8月，任南京卓砾智测控技术有限公司董事长；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司董事长；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司董事长。2025年12月至今，任深圳远阳交通能源科技投资有限公司董事、经理。

一致行动人澄联双盈为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄源创业，其基本信息如下：

公司名称江阴澄源创业投资管理有限公司成立日期2024年2月5日营业期限2024年2月5日至无固定期限注册资本1000万人民币法定代表人任洁

统一社会信用代码 91320281MADBRUNM6E

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江阴市创富路1号5幢2楼201室一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以23私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址江阴市创富路1号5幢2楼201室

联系电话0510-86869739

一致行动人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，江阴市高新区国资办按照“市属区管”的模式实际运营管理下属江阴市未来产业投资发展有限公司等子公司。

5、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务

情况

（1）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人均未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。

（2）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人江阴市高新区国资办。

胡康桥、许兰涛、澄芯共赢、澄源创业、江阴市高新区国资办所控制的核心企业、

核心业务及关联企业主要情况如下：

1）胡康桥截至本报告书签署日，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）

基本情况如下：

注册资本/法定代表

持股比例/

序号企业名称出资额人/执行事经营范围/主要业务表决权比例（万元）务合伙人

核芯互联科技胡康桥直接13302.9955一般项目：技术服务、技术开发、技术胡康桥（青岛）有限公持股5.96%，咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

24注册资本/法定代表

持股比例/

序号企业名称出资额人/执行事经营范围/主要业务表决权比例（万元）务合伙人司通过控制炎集成电路芯片及产品制造；集成电路芯焱燚间接控片及产品销售；集成电路芯片设计及服

制21.19%表务；软件开发；集成电路销售；电子元决权器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广无锡炎焱燚科胡康桥直接告制作；软件销售；电子元器件与机电

2技合伙企业100持股胡康桥组件设备销售；电子专用设备销售；技（有限合伙）13.75%1术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广无锡核芯观澜科告制作；软件销售；电子元器件与机电3胡康桥直接技合伙企业（有10050%胡康桥组件设备销售；电子专用设备销售；技持股限合伙）术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）许兰涛

除核芯听涛、核芯破浪以外，许兰涛所控制的其他核心企业和核心业务(仅列示控制的一级控股子公司以及虽未在本人或本人控制的企业名下但为其实际控制的企业)、

关联企业(仅列示直接持股及通过亲属共同持股20%以上的重要参股公司)及主营业务

的情况如下：

注册资本/法定代表人/

持股比例/表序号企业名称出资额（万执行事务合经营范围/主要业务决权比例

元）伙人

许兰涛直接一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

核芯互联科持股5.54%，询、技术交流、技术转让、技术推广；集

1技（青岛）有3302.9955通过炎焱燚胡康桥成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及

限公司间接持股产品销售；集成电路芯片设计及服务；软

2.24%；许兰件开发；集成电路销售；电子元器件批发；

胡康桥原直接持有炎焱燚32.62%合伙份额，2025年12月22日向上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）转让9.4371%的合伙份额，2026年1月4日向自然人陆兴转让9.4371%合伙份额，上述合伙份额转让事项均已签订转让协议，

截至本报告书披露之日尚未完成变更登记手续。

25涛之女许鑫电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设通过炎焱燚备零售；计算机系统服务。（除依法须经间接持股批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

2.41%经营活动）

一般项目：新材料技术研发；工程和技术许兰涛直接研究和试验发展；集成电路设计；信息系无锡炎焱燚持股统集成服务；计算机系统服务；广告制作；

2科技合伙企10010.56%、许软件销售；电子元器件与机电组件设备销胡康桥

业（有限合兰涛之女许售；电子专用设备销售；技术服务、技术伙）鑫直接持股开发、技术咨询、技术交流、技术转让、11.38%技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

测控技术开发；传感器、机电测控系统、

机电设备、工业自动化设备、仪器仪表的

设计、生产（限分支机构）与销售；机械产品、电子产品、化工产品（不含危险化南京卓砾智学品）、通讯产品、计算机软硬件技术开

3911许兰涛直接测控技术有76.84%孔德仁发、销售；建筑工程技术咨询；机电设备持股

限公司租赁；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、投资顾问、经济信息咨询、财务咨询（均不含限制项目）；新能源技术及环保技术开发、

许兰涛直接技术转让、技术咨询；通用软件、行业应

持股60%、许用软件、嵌入式软件的技术研发与技术服

兰涛之子许务；互联网技术开发、技术转让、技术服

深圳远阳交朔直接持股务；建材、装饰材料、五金产品的销售；

4通能源科技1000020%、许兰涛自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专许兰涛投资有限公之女许鑫直卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、司接持股10%、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，许兰涛配偶限制的项目须取得许可后方可经营）；智

史秀娟直接能化设备、安防设备开发、施工与销售。

持股10%（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：现代物流服务；仓储服务；城乡交通建设、

城市基础建设、工程建设；初级农产品、食用农产品的加工与销售。酒类的销售。

房屋建筑工程施工；公路工程施工；水利工程施工；市政公用工程施工；园林绿化由许兰涛妻工程施工；室内外装饰工程施工；建筑幕郓城县通源兄史文革持

5600100%墙工程施工；钢结构工程施工；建筑防水、交通工程有股，由史文革

防腐、保温工程施工；管道工程施工；城限公司许兰涛配偶市及道路照明工程施工；水电工程施工；

史秀娟控制消防工程施工；建筑设备租赁；工程材料经营。(依法须经批准的项目，经相关部

26门批准后方可开展经营活动)。

一般项目：组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告发布；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；

工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；专业设计服务；

北京达龙上摄影扩印服务；文具用品零售。（除依法

6东文化艺术1000许兰涛直接李林芳须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

传播有限责持股35%开展经营活动）许可项目：拍卖业务；广任公司播电视节目制作经营；出版物零售；食品销售；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目：无。一般经营项目：新能源的技术开发、技术转让、技术咨询、服内蒙古润泽

75000许兰涛直接务；矿产品的开发、管理、加工、销售；滕达能源开20%李锐力持股机械设备租赁；计算机、软件及辅助设备、发有限公司

机械设备、电子产品的销售；进出口货物

报关、对外贸易。

物联网的技术研发、技术转让、技术咨询、

技术服务，企业咨询管理，组织文化艺术交流活动（不含演出），计算机系统服务，经济贸易咨询，企业策划，承办展览展示活动，市场调查，从事广告业务，软件系深圳核芯物许兰涛之子统研发及销售，互联网技术服务，物联网8联科技有限500许朔直接持黄光兴技术产品、软件产品、电子元器件研发，

公司股39%电子信息技术及电子产品领域内的技术

开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

销售：计算机、软件及辅助设备、通讯设

备、电子产品、办公设备、机械设备、电

子元器件；电子设备租赁，货物及技术进出口。

3）澄芯共赢

截至本报告书签署日，澄芯共赢未开展经营业务，除核芯听涛外无控制的其他核心企业、核心业务及关联企业。

4）澄源创业

澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，其除了投资澄联双盈外，澄源创业控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

27出资额执行事务

序号公司名称出资比例经营范围/主要业务（万元）合伙人

一般项目：以自有资金从事投资活动；

江阴新澄核芯1750001%企业管理咨询；信息技术咨询服务（除投资合伙企业澄源创业依法须经批准的项目外，凭营业执照依（有限合伙）法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；

江阴未来芯凯2企业管理咨询；信息技术咨询服务（除投资合伙企业200001%澄源创业依法须经批准的项目外，凭营业执照依（有限合伙）法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；

江阴澄源联赢3企业管理咨询；信息技术咨询服务（除投资合伙企业300001%澄源创业依法须经批准的项目外，凭营业执照依（有限合伙）法自主开展经营活动）

5）江阴市高新区国资办澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，其控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情

况如下：

注册资间接法定代表序号公司名称本（万持股经营范围/主要业务人

元）比例许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；金属材料销售；

建筑材料销售；食用农产品批发；初级农产品收购；

工程管理服务；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；会议及展览服务；公共事业管理服务；人工智能双创服务平江阴市未台；物联网技术服务；物联网应用服务；数字文化创

来产业投意内容应用服务；科技推广和应用服务；技术服务、

1资发展集100000100%朱晔芸技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

团有限公广；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服司务；企业管理；市政设施管理；城乡市容管理；园林绿化工程施工；商业综合体管理服务；园区管理服务；

集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；体育健康服务；创业空间服务；人工智能公共数据平台；生态保护区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；

环保咨询服务；物业管理；停车场服务；土石方工程施工；土地整治服务；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；礼品花卉销售；水果种植；农产品的生

产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔业专业机械的制

28造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；木竹材加工机械销售；畜牧机械销售；渔业机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业当前经营状态为在业。

许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑物拆

除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人工智能公共数据平台；物联网应用服务；物联网技术服务；数字文化创意内容应用服务；科技推广和应用服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数江阴绮山据服务；企业管理；市政设施管理；城乡市容管理；

2投资开发100000100%顾小波园林绿化工程施工；商业综合体管理服务；园区管理

有限公司服务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；体育健康服务；创业空间服务；人工智能双创服务平台；

生态保护区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；物业管理；停车场服务；土石方工程施工；土地整治服务；规划设计管理；住房租赁；对外承包工程；会议及展览服务；公共事业管理服务；科技中介服务；国内贸易代理；建筑材料销售；

金属材料销售；礼品花卉销售；机械设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；通信设备销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发；林业产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；

市政设施管理；土石方工程施工；园林绿化工程施工；

江阴澄高规划设计管理；城市绿化管理；工程管理服务；园区

3投资发展50000100%周明管理服务；物业管理；土地整治服务；停车场服务；

有限公司电动汽车充电基础设施运营；科技中介服务；国内贸易代理；建筑材料销售；金属材料销售；礼品花卉销售；机械设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；通信设备销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人核芯破浪未直接或间接持有长龄液压的股份或其表决权。

292025年7月10日，收购人一致行动人核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏

继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43211714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。截至本报告书签署日，该协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一致行动人已持有长龄液压

29.99%股份。

7、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的说明

截至本报告书签署日，收购人核芯破浪及其一致行动人核芯听涛、澄联双盈作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，无相关财务数据。

核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人及实际控制人为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。

核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛，胡康桥、许兰涛为自然人，因此无相关财务数据；澄芯共赢成立于2025年7月，未实际开展经营活动，无相关财务数据。

澄芯共赢的控股股东江阴滨江澄源投资集团有限公司近三年的财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产619882.46563081.69537452.09

总负债391085.22323841.43431718.99

净资产228797.25239240.26105733.10

资产负债率63.09%57.51%80.33%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入3591.933539.692339.54

利润总额-11889.261341.96-6938.61

净利润-11970.931307.17-6938.61

净资产收益率-5.12%0.76%-6.56%

注1：江阴滨江澄源投资集团有限公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所审计，并出具了中兴华审字（2024）第280026号、中兴华审字（2025）第280014号标准无保留意见的审计报告。

注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

一致行动人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，无相关财务数据。

30澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业。澄源创业2024年2月成立，其2024年

经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日

总资产27.60

总负债0.05

净资产27.55

资产负债率0.19%项目2024年度

营业收入-

利润总额-72.45

净利润-72.45

净资产收益率-526.01%

注1：澄源创业2024年度财务数据已经江阴诚信会计师事务所审计，并出具了诚信审（2025）2051号标准无保留意见的审计报告。

注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

8、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚、诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

收购人及其一致行动人均为合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人主要负责人情况如下：

（1）核芯破浪

国籍（地长期居住其他国家或姓名曾用名身份证号码性别职务

区）地地区居留权

胡康桥无4503281988********执行事务男中国中国无合伙人

（2）核芯听涛

国籍（地长期居住其他国家或姓名曾用名身份证号码性别职务

区）地地区居留权

314503281988********普通合伙胡康桥无男中国中国无

人

许兰涛无3729281972********普通合伙男中国中国无人普通合伙

人、执行事

姚玉龙无3202191978********务合伙人男中国中国无澄芯共赢的法定代表人

（3）澄联双盈

国籍（地长期居住其他国家或地姓名曾用名身份证号码性别职务

区）地区居留权执行事务

姚玉龙无3202191978********男合伙人委中国中国无派代表截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

10、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在

境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持

股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（1）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在

境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份

5%的情况。

（2）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持

股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，除江阴市高新区国资办以外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本报告书签署日，江阴市高新区国资办持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：

32公司名注册资本间接持法定代

序号经营范围称（万元）股比例表人江阴市许可项目：小额贷款业务（主要面向“三农”、中小澄银农微企业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

1村小额500052.94%李琼英方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）贷款有一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭限公司营业执照依法自主开展经营活动）

（二）要约收购目的

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：江苏长龄液压股份有限公司

2、被收购公司股票名称：长龄液压

3、被收购公司股票代码：605389.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人核芯破浪向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东

发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为17290448股，占上市公司总股本的

12%。具体情况如下：

股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例

无限售条件的流通股35.821729044812%

本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压

43211714股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16253021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1037427股无限售条

33件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承

诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过17290448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17290448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压

60502162股股份，占上市公司股份总数的41.99%。

本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。

（四）要约收购的价格

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币35.82元/股。

2、计算基础

（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下：

根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43211714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为

34.39元/股。

34长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年9月

1日，除权除息日为：2025年9月2日。

因长龄液压2025年度中期分红事项，2025年9月8日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议三》，核芯听涛以协议转让的方式受让夏继发、夏泽民持有的长龄液压36007360股股份（占上市公司股份比例为24.99%），交易总价款合计为1223170019.20元，每股价格为33.97元。同日，澄联双盈与夏继发签订《补充协议三》，澄联双盈以协议转让的方式受让夏继发持有的长龄液压7204354股股份（占上市公司股份比例为5%），交易总价款合计为244731905.38元，每股价格为33.97元。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得长龄液压股票支付的最高价格为人民币33.97元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得长龄液压股票所支

付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前

30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应

当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年5月22日至2025年7月3日共30个交易日，长龄液压股票的每日加权平

均价格的算术平均值为人民币36.24元/股（保留两位小数，向上取整）。

35长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年9月

1日，除权除息日为：2025年9月2日。截至本报告出具日，上市公司已完成上述利润分配，公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值除息后的价格为35.82元/股。

本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平

均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（五）要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币35.82元/股、预定收购股份数量17290448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619343847.36元。收购人已于要约收购报告书公告前将

126000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公

司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62660.58万元人民币已全部实缴到位，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已于2026年1月16日出具了编号为兴荣华验

字[2026]054号的《验资报告》。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

36（六）要约收购期限

本次要约收购期限共计33个自然日，即2026年2月5日至2026年3月9日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（七）要约收购的约定条件本次要约收购为收购人核芯破浪向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43211714股股份为前提。根据中登公司于2025年11月14日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年11月13日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

（八）已经履行的决策程序

2025年7月9日，核芯破浪作出合伙人决议，同意通过要约方式收购长龄液压股份。

（九）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。

国联民生证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

37本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。

截至本报告书签署之日，鉴于长龄液压股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况2026年2月12日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议了《关于<江苏长龄液压股份有限公司董事会关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》。关联董事夏泽民回避表决。其余参与表决的董事以

4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司就本次要约收

购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问意见

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，国联民生证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

38（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

1、长龄液压挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为核芯破浪，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人

进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止长龄液压上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交

价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有较小幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于长龄液压股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议长龄液压股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理

预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

3、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

39本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以

终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人作为长龄液压的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。

4、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除长龄液压及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信

息进行核实，提请投资者注意。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问不存在买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

40第五节重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要

约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产

重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

41第六节其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

42二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

全体董事签字：

夏泽民朱芳陈叶兴刘德强卞钱忠

43三、独立董事声明

作为江苏长龄液压股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

刘德强卞钱忠

44第七节备查文件

1、《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》；

2、《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》；

3、收购人就要约收购做出的相关决定；

4、本次要约收购所需资金来源的相关声明；

5、长龄液压2022年度、2023年度、2024年度以及2025年三季度定期报告；

6、长龄液压第三届董事会第八次会议决议；

7、长龄液压第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

8、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

9、长龄液压公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于江苏长龄液压股份有限公司。

地址：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号

联系人：戴正平

联系电话：0510-80287803

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