上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

上海新炬网络信息技术股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一章总则

第一条为规范上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理指引》”）等法律、法规、自律规则及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露管理制度》等

公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《上市规则》、《信息披露事务管理指引》及其他

相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》、《信息披露事务管理指引》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信

息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司、分公司。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

1.属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

2.属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

3.披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

1上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

1.暂缓、豁免披露原因已消除；

2.有关信息难以保密；

3.有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第八条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第九条本制度所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人

采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本制度所称的国家秘密，是指关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。

第三章内部管理

第十条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时

保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第十一条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第十二条信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》、《信息披露暂缓或豁免事项知情人

2上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度登记表》，并将前述表格、相关暂缓与豁免事项知情人填写的《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》及所附相关事项资料提交公司董事会办公室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由公司董事会办公室妥善归档保管。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事

项：

1.豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者

临时报告中的有关内容等；

2.豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

3.豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

4.内部审核程序；

5.其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的

主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和上海证券交易所。

第十五条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条

款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照相关法律法规和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第四章附则

第十六条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十七条本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司

3上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的，以本制度为准。

第十九条本制度解释权归公司董事会。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

（以下无正文）上海新炬网络信息技术股份有限公司二零二五年十月二十八日

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