上海新炬网络信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

上海新炬网络信息技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步完善上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，做好内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等规定，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照有关规定以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知

情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送相关事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备

案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、上交所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的各式文件等如涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《信息披露管理制度》、公司保密政策等相关规定。

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第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或上交所网站（www.sse.com.cn）正式对外披露。

第七条内幕信息包括但不限于：

(一)公司定期报告所涉及的各项未公开信息，包括但不限于财务会计报

告、主要会计数据和主要财务指标等；

(二)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(三)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(六)公司发生重大亏损或者重大损失、大额赔偿责任；

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(八)公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(十)公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产

的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十二)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(十三)公司分配股利或者增资的计划；

(十四)公司生产经营状况发生重大变化；

(十五)公司债券信用评级发生变化；

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十八)公司发生重大资产重组、要约收购、发行证券、回购股份等事项；

(十九)中国证监会和上交所规定的其他情形。

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第八条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》规定的，公司内幕信息公开

披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于：

(一)公司及公司董事、高级管理人员；

(二)持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)在公司发生下列七种事项时，内幕信息知情人还应包括前述（一）至

（八）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他通过直接或间接方式

知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母：

1.重大资产重组；

2.高比例送转股份；

3.导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

4.要约收购；

5.发行证券；

6.合并、分立、分拆上市；

7.回购股份。

(十)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他单位和个人。

第三章内幕信息知情人登记备案

第九条内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内幕信息被依法公开披露之日止。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度的规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

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第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格

有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部

门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司

做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、分公司、子公司应指定专人负责内幕信息知情人信息登记、报备工作。

第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕

信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，

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还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时

间、地点、参与机构和人员等。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项

进程备忘录，涉及的相关人员应配合在备忘录上签名确认。

公司进行第一款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。

第十五条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证

券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局和上交所。

公司亦有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。

第十六条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终

止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应及时更新内幕信息知情人档案。

第十八条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十九条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人

档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

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第四章内幕信息的保密管理

第二十条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任。重大信息文件应指定专人报送和保管。

公司内幕信息公开前，任何人员不得将公司内幕信息以任何形式向外界泄露、报道、传送，更不得通过公开媒介以任何形式进行传播。

公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及违反保密规定的责任告知相关内幕信息知情人。

第二十一条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的纸质文件和

电子文件：包括 U 盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、

会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，确保计算机储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十二条内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十三条公司控股股东及实际控制人及其关联方在讨论涉及可能对公司股票

价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第二十四条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第

一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当及时采取补救措施。

第五章内幕信息知情人的交易限制

第二十五条公司内幕信息知情人在获知内幕信息后直至内幕信息公开披露之日，不得有下列行为：

1.买卖本公司证券及其衍生品种；

2.公开或泄露该信息；

3.以明示或暗示方式建议他人买卖本公司的证券及其衍生品种；

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4.配合他人操纵本公司证券及其衍生品种交易价格。

第六章责任处罚

第二十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司将视情

节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十七条公司董事会办公室可根据中国证监会的规定或通知，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行检查。

公司在自查中发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或

建议他人进行交易的，应及时对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局和上交所。

第二十八条为公司提供服务的证券公司、证券服务机构及其人员，持有公司百分

之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人等，若违反本制度规定给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则第二十九条本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度解释权归公司董事会。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

（以下无正文）上海新炬网络信息技术股份有限公司二零二五年十月二十八日

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