证券代码：605398证券简称：新炬网络 上海新炬网络信息技术股份有限公司 2026年员工持股计划 （草案） 上海新炬网络信息技术股份有限公司 二○二六年八月新炬网络2026年员工持股计划（草案）声明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 -1-新炬网络2026年员工持股计划（草案）风险提示 一、上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”或“公司”） 2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性； 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部 专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性； 三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及 投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 六、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺； 七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 -2-新炬网络2026年员工持股计划（草案）特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2026年员工持股计划》（草案） 系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。 三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 四、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级 管理人员、核心技术（业务）员工（以下简称“持有人”），不含其他持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本员工持股计划初始设立时持有人总人数预计不超过80人（不含预留部分），具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为25892328.36元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过25892328.36份，其中，首次认购份额资金不超过18124732.36元，对应份额不超过18124732.36份。具体规模根据实际出资缴款和融资金额等确定。 为满足公司可持续发展的需要及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留不超过7767596份作为预留份额，不超过本员工持股计划份额上限的30%。 -3-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过后一年内一次性或分批次予以确定，并按相关流程申请非交易过户。 六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的新炬网络 A股普通股股票。回购股票为2024年5月8日至2024年10月31日期间公司回购的股票247.5366万股，回购均价20.26元/股。 七、本员工持股计划总规模不超过247.5366万股，约占公司总股本比例 1.52%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持 股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，购买价格为10.46元/股，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前1交易日均价（20.82元/股）和前20个交易日均价（20.91元/股）孰高的50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 八、本员工持股计划有效期48个月，自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3（含）以上权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）。 员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。 九、本员工持股计划首次认购份额部分对应的标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计 划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%，预留部分份额的解锁时间安排根据授予时间确定（详见下文规定）。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标考核结果和持有人考核结果计算确 -4-新炬网络2026年员工持股计划（草案）定。 十、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。董事会对本员工持股 计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会通知审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司部分董事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关议案时相关人员均将回避表决。股东会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。 十一、参与本持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份额在持有人会议上的表决权且承诺不在管理委员会中任职。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事及高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事及高级管理人员之间不构成一致行动关系。 十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工持股计划所分摊的费用会对公司当年归母扣非后净利润造成一定影响；若考虑本员工持股计划对 公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，创造更好效益。 十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 -5-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 目录 声明..................................................-1- 风险提示................................................-2- 特别提示................................................-3- 释义..................................................-8- 第一章员工持股计划的目的........................................-9- 第二章员工持股计划的基本原则.....................................-10- 第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况..........................-11- 一、本员工持股计划持有人确定的法律依据................................-11- 二、本员工持股计划持有人确定的职务依据................................-11- 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况.............................-11- 第四章员工持股计划的资金来源、股票来源及规模和股票认购价格..........-13- 一、资金来源.............................................-13- 二、股票来源及规模..........................................-13- 三、股票认购价格及合理性说明.....................................-14- 第五章员工持股计划的存续期、锁定、解锁安排和业绩考核......................-15- 一、员工持股计划的存续期.......................................-15- 二、员工持股计划的锁定及解锁安排...................................-15- 三、员工持股计划的业绩考核......................................-16- 第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式............................-18- 第七章公司与持有人的权利和义务....................................-19- 一、公司的权利和义务.........................................-19- 二、持有人的权利和义务........................................-19- 第八章员工持股计划的管理模式.....................................-21- 一、员工持股计划的管理机构及管理模式.................................-21- 二、持有人会议............................................-21- 三、管理委员会............................................-23- 四、股东会授权董事会事项.......................................-26- 第九章员工持股计划的资产构成及权益分配................................-28- -6-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 一、员工持股计划的资产构成......................................-28- 二、员工持股计划的权益分配......................................-28- 第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...........................-29- 一、公司发生合并、分立、实际控制权变更................................-29- 二、员工持股计划的变更........................................-29- 三、员工持股计划的终止........................................-29- 四、持有人权益的处置.........................................-29- 第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法.............................-32- 第十二章员工持股计划的会计处理....................................-33- 第十三章员工持股计划履行的程序....................................-34- 第十四章关联关系和一致行动关系说明..................................-35- 第十五章其他重要事项.........................................-36- -7-新炬网络2026年员工持股计划（草案）释义 在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义： 新炬网络、上市公司、本指上海新炬网络信息技术股份有限公司 公司、公司 本员工持股计划/本期上海新炬网络信息技术股份有限公司2026年指 持股计划/本计划员工持股计划员工持股计划管理办法《上海新炬网络信息技术股份有限公司2026指/持股计划管理办法年员工持股计划管理办法》 参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董持有人指事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会 公司股票 指 新炬网络 A股普通股股票指本员工持股计划通过合法方式认购和持有标的股票指 的新炬网络 A股普通股股票 证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指《指导意见》指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1《规范运作指引》指号——规范运作》《上海新炬网络信息技术股份有限公司章《公司章程》指程》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 -8-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 第一章员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案）。 公司实施本员工持股计划目的在于： 一、为契合公司长期战略规划，进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展； 二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性； 三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 -9-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 第二章员工持股计划的基本原则 一、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 三、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 -10-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况 一、本员工持股计划持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 二、本员工持股计划持有人确定的职务依据 参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人 员、核心技术（业务）员工，不含其他持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过80人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。前述人数不含预留份额的持有人，预留份额的持有人参照本章规定的法律依据和职务依据确定。 除本员工持股计划草案第十章第四条第（二）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合同。 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为25892328.36元，合计认购份额不超过25892328.36份其中，首次认购份额资金不超过18124732.36元，对应份额不超18124732.36份。 具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及拟分配情况如下： 认购股数认购股数认购份数占本持股计划姓名职位占总股本 （股）（份）总份额的比例的比例 一、董事、高级管理人员 石慧董事、副总经理990000.06%10355404.00% 肖燕松董事会秘书3930000.24%411078015.88% 董事高管合计4920000.30%514632019.88% 二、核心技术（业务）员工 合计不超过78人12407660.76%12978412.3650.12% -11-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 首次认购合计17327661.06%18124732.3670.00% 预留部分7426000.46%776759630.00%总不超过80人（不含 24753661.52%25892328.36100%计预留） 注：1、上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。 2、公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额 的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留7767596份作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的30%。预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件及时间安排等）由董事会或者其授权的管理委员会在股东会审议通过后一年内确定，并按相关流程申请非交易过户。若本员工持股计划预留份额按期仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。 预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公告时员工持股计划总份额的比例不超过30%。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。 -12-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 第四章员工持股计划的资金来源、股票来源及规模和股票认购价格 一、资金来源 本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，且不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 二、股票来源及规模 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的新炬网络 A 股普通股股票。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为25892328.36元，持股计划的份额不超过25892328.36份，拟认购股票总规模不超过247.5366万股，约占公司总股本比例1.52%，其中，首次认购份额资金不超过18124732.36元，对应份额不超过18124732.36份，拟认购股票数量不超过173.2766万股，约占公司总股本比例1.06%。拟预留 7767596份作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的30%，对应股票数量 不超过74.26万股，约占公司总股本比例0.46%。预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件及时间安排等）由董事 会或者其授权的管理委员会在股东会审议通过后一年内确定，并按相关流程申请非交易过户。 本员工持股计划的具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 -13-新炬网络2026年员工持股计划（草案）在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划认购回 购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 三、股票认购价格及合理性说明 （一）股票认购价格 本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式认购公司回购股票的价格为10.46元/股，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前1交易日均价（20.82元/股）和前20个交易日均价（20.91元/股）孰高的50%。 （二）合理性说明 本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能解锁标的股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。 本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，认购价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。 综上，公司认为本员工持股计划的认购价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。 -14-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 第五章员工持股计划的存续期、锁定、解锁安排和业绩考核 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划存续期不超过48个月，自公司首次授予部分最后一 笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货 币资金时，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部 出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 二、员工持股计划的锁定及解锁安排 （一）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%（本员工持股计划另有规定的除外）。锁定期届满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人绩效考核结果确定。 预留部分份额的授予时间若在2026年三季报披露之前的，则其份额对应的标的股票的解锁时间与首次授予份额的解锁时间一致。预留部分份额的授予时间若在2026年三季报披露之后，则为1期，其解锁时间与首次授予份额第2期的解锁时间一致。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买 卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、-15-新炬网络2026年员工持股计划（草案） 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 三、员工持股计划的业绩考核 为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好地实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为标的股票权益解锁的条件。 （一）考核指标 1、公司业绩考核 公司业绩考核指标如下： 以公司2025年营业收入为基准值，首次授予份额对各考核年度营业收入相对2025年营业收入的增长率进行考核，并根据上述指标的完成情况核算解锁比例。 具体安排如下，具体目标值和门槛值及对应的解锁比例如下： 以 2025 年营业收入为基数，考核 2026-2027 年各年的增长率（A）考核期 目标值（Am） 触发值（An） 第一个考核期 10%8% （2026年） 第二个考核期 20%16% （2027年） 考核指标 实际完成情况 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% 营业收入实际完成值（A） An≤A

免责声明：用户发布的内容仅代表其个人观点，与九方智投无关，不作为投资建议，据此操作风险自担。请勿相信任何免费荐股、代客理财等内容，请勿添加发布内容用户的任何联系方式，谨防上当受骗。