国元证券股份有限公司
关于
江西晨光新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及授予事项之独立财务顾问报告
二〇二四年三月
1目录
第一章释义.................................................3
第二章声明.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章独立财务顾问意见...........................................7
一、本激励计划的审批程序..........................................7
二、本激励计划的调整事项..........................................8
三、本激励计划授予条件说明........................................9
四、本激励计划授予条件成就情况的说明.............................10
五、对公司实施本激励计划的财务意见...............................12
六、结论性意见..............................................13
第五章备查文件及咨询方式.........................................14
2第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晨光新材、本公司、指江西晨光新材料股份有限公司公司
独立财务顾问、本指国元证券股份有限公司独立财务顾问本独立财务顾问报《国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司2024指告、本报告年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计指江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划划江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草本激励计划草案指
案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指解除限售或回购的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《江西晨光新材料股份有限公司章程》《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》
3中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本激励计划所涉及的各方
已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6第四章独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序（一）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年2月29日至2024年3月9日，公司通过内部OA办公系统以及公司告示
栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年3月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
7综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《本激励计划草案》的相关规定。
二、本激励计划的调整事项
（一）调整原因鉴于本激励计划中3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的限制性股票，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，调整后的授予对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《本激励计划草案》中规定的激励对象相符合。
（二）调整内容经调整，激励对象人数由46名变更为43名，拟授予的限制性股票数量由
120.00万股变更为117.00万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：
占本激励计划涉占本激励计划公获授的限制性股序号姓名职务及的限制性股票告日公司股本总
票数量（万股）总数的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
1徐国伟副总经理、董事10.008.55%0.03%
2刘国华副总经理10.008.55%0.03%
3陆建平财务总监10.008.55%0.03%
董事、高级管理人员小计30.0025.64%0.09%
二、中层管理人员及核心技术（业务）
87.0074.36%0.28%人员（共40人）
合计117.00100.00%0.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；
2、本激励计划不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）限制性股票激励计划的调整对公司的影响公司对本激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整后的激
8励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，晨光新材对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》、《本激励计划草案》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《本激励计划草案》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、本激励计划授予条件说明
根据《本激励计划草案》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
9四、本激励计划授予条件成就情况的说明
（一）授予日：2024年3月15日
（二）授予数量：117.00万股
（三）授予人数：本激励计划授予的激励对象共计43人，具体包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（四）授予价格：6.23元/股
（五）股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股。
（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
10解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
第一个解除限售期40%限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
第二个解除限售期30%限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
第三个解除限售期30%限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
以2023年营业收入为基数，考核相以2023年净利润为基数，考核相应解除限售期考核年度
应年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个解除限
2024年度15%20%25%30%
售期
第二个解除限
2025年度30%35%40%45%
售期
第三个解除限
2026年度55%60%65%70%
售期
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期期公司层面解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥An或 B≥Bn 100%
营业收入增长率 A
Am≤A＜An或 Bm≤B＜Bn 80%
净利润增长率 B
A＜Am且 B＜Bm 0%
4、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
11评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
年度 OKR绩效得分 X≥9 9＞X≥7.5 7.5＞X≥6 X＜6考评结果优秀良好合格不合格
个人层面标准系数（Y） 1 0.8 0
注：年度 OKR绩效得分最高分为 10分。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面可解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划涉占本激励计划公获授的限制性股序号姓名职务及的限制性股票告日公司股本总
票数量（万股）总数的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
1徐国伟副总经理、董事10.008.55%0.03%
2刘国华副总经理10.008.55%0.03%
3陆建平财务总监10.008.55%0.03%
董事、高级管理人员小计30.0025.64%0.09%
二、中层管理人员及核心技术（业务）
87.0074.36%0.28%人员（共40人）
合计117.00100.00%0.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；
2、本激励计划不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晨光新材本次授予事项符合《管理办法》以及《本激励计划草案》的相关规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：晨光新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准12则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，晨光新材本次限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定符合《管理办法》、《本激励计划草案》及其摘要的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《本激励计划草案》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
13第五章备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《江西晨光新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
（二）《江西晨光新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》（三）《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核实意见》
（四）《江西晨光新材料股份有限公司章程》（五）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：刘子聚
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼
邮编：200135
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