江西晨光新材料股份有限公司内部控制制度

江西晨光新材料股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为规范和加强江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第１号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内部控制是指由公司董事会、管理层及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

第三条内部控制的目标：

（一）合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；

（二）提高经营效率和效果；

（三）促进公司实现发展战略。

第四条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项；

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等

方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

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公司在董事会下设审计部，审计部会对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章内部控制基本要求

第六条公司建立与实施有效的内部控制，应充分考虑以下要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构

设置及权责分配、公司文化、内部审计、人力资源政策等；

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制

目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的

信息确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价

内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第七条公司应明确界定各单位、部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能，设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第八条公司内部控制活动涵盖公司经营活动的所有环节，包括销售及收款、采购及

付款、生产及存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发

管理、人力资源管理等环节。

第九条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营各环节

之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理管理、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。

第十条公司应重点加强对控股子公司管理、关联交易、对外担保、资金管理、重大

投资、信息披露、安全生产等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。

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第十一条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法

律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第三章重点关注的控制活动

第一节对全资、控股子公司的管理控制

第十二条按照公司有关规定，公司执行对全资、控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。

第十三条公司对全资、控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对全资、控股子公司的控制制度，明确向全资、控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导原则，督导各全资、控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）制定监督管理分、子公司重大财务、经营事项，包括发展计划及预算、重大

投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等的政策及程序。

（四）公司下属各分、子公司应根据公司相关制度的要求，及时向母公司分管负责

人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

（五）各分、子公司应及时地向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（六）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销

量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（七）建立对全资、控股子公司的绩效考核制度；

（八）对全资、控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二节关联交易的内部控制

第十四条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

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第十五条按照《江西晨光新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西晨光新材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、

《江西晨光新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、

《江西晨光新材料股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十六条参照《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易决策制度》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

第十七条公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十九条公司在审议关联交易事项时要做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存

在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。

第二十一条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金

等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，

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了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第二十三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十四条公司股东会、董事会应按照《公司章程》《江西晨光新材料股份有限公司对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。

第二十五条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保

方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十六条严格按照《公司章程》规定，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十七条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十八条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期

与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。

第二十九条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。

第三十条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十一条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其

董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

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第四节资金管理的内部控制

第三十二条公司应加强筹资、投资和资金营运全过程的管理，制定严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，资金活动集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动，建立资金责任追责制度，确保资金安全和有效运行。

第三十三条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户

管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十四条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照

招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十五条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第三十六条公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况，并每季度向董事会报告。公司的独立董事要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第三十七条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第三十八条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会审议，并依法提交股东会审批。

第三十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司

董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第四十一条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制

投资风险、注重投资效益。

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第四十二条按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《重大经营与投资决策管理制度》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。

第四十三条公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。

第四十四条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍

生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十五条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出

现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第四十六条公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规所明确的重

大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，董事会秘书承担对外发布信息及其相关信息收集、反馈的职能。

第四十七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生

较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十八条严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该

信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第四十九条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需

要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十条公司及其控股股东、实际控制人等相关人员存在公开承诺事项的，由公司

指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

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第七节安全生产的内部控制

第五十一条公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公

司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。

第五十二条公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理办法，依靠全体员工共同做好安全生产工作。

第五十三条公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关单位、部门进行安全生产监督管理。

第五十四条公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现管理标准

化、生产区域安全设施标准化。

第四章内部控制的检查和监督

第五十五条公司应当根据《内部控制基本规范》及相关法律法规，制定内部控制制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

第五十六条公司审计部负责对各部门、各单位内部控制情况进行检查和监督，并要

明确内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会或者经理层报告。

第五十七条审计部每年应对公司的内部控制情况开展日常监督和专项监督，日常监

督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查，专项监督是指公司发展战略、组织机构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。

第五十八条公司董事会应根据公司内控测评报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制评价报告。内控测评报告至少应包括以下内容：

（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否健全和有效运行，是否存在缺陷；

（二）说明重点关注的控制活动的检查、监督和评估情况；

（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。

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第五十九条中介机构对公司进行年度审计时，应参照有关的规定，就公司内部控制

测评报告出具《内控审计报告》。

第六十条如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。

第六十一条内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第六十二条公司应当以书面或者其他适当形式，妥善保存内部控制建立与实施过程

中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第五章附则

第六十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规

定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布

的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第六十四条本制度由董事会负责解释。

第六十五条本制度自董事会审议通过之日起实施。

江西晨光新材料股份有限公司

二○二五年八月十四日

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