证券代码：605399证券简称：晨光新材公告编号：2025-025

江西晨光新材料股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购注销原因：根据《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）的相关规

定及公司层面业绩考核结果，公司第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司决定回购注销当期不得解除限售的限制性股票合计456000股。

*本次回购注销股份的有关情况

回购股份数量（股）注销股份数量（股）注销日期

4560004560002025年6月27日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2025年4月24日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月 26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于 2025年 4月 26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：2

025-020）。自2025年4月26日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销的原因及依据根据《2024年激励计划（草案）》中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”相关内容，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

因公司未达到《2024年激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面的

业绩考核目标，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。公司决定回购注销当期不得解除限售的限制性股票合计456000股，回购价格为6.13元/股加银行同期存款利息。

（二）本次回购注销的相关人员和数量

本次回购注销限制性股票涉及董事兼副总经理徐国伟、副总经理刘国华、财

务总监陆建平等41人，合计拟回购注销限制性股票456000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票684000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

开设了回购专用证券账户（账户号码：B886224740），并向中登公司申请办理了41名激励对象已获授但尚未解锁的456000股限制性股票的回购过户及注销手续。预计上述限制性股票于2025年6月27日完成注销。注销完成后，公司总股本将由313357360股变更为312901360股，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票456000股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

类别本次变动前本次变动数本次变动后有限售条件的流通股1140000-456000684000无限售条件的流通股3122173600312217360

合计313357360-456000312901360

注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中登公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

的规定和《2024年激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所认为：本次回购注销已取得现阶段必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年6月24日