北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

江西晨光新材料股份有限公司

2024-2026年员工持股计划

回购注销事项的法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层

电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

晨光新材、公司指江西晨光新材料股份有限公司

员工持股计划、本员工

指江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划持股计划《员工持股计划（草《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划指案）》（草案）》依照《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股首期员工持股计划指计划（草案）》设立的首期员工持股计划

公司回购注销首期员工持股计划对应的公司48.3024万股股本次回购注销指票管理委员会指本员工持股计划管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》指《江西晨光新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股法律意见书指份有限公司2024-2026年员工持股计划回购注销事项的法律意见书》元指人民币元

1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公司

2024-2026年员工持股计划回购注销事项的

法律意见书

金沪法意[2026]第094号

致：江西晨光新材料股份有限公司本所接受公司的委托，担任晨光新材员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有晨光新材的股票，

与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值

等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

4．晨光新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；晨光新材还保证上述文件真实、

准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具本法律意见书；

2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

6．本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的；

7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：

1．2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。

2．2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。因公司监事葛利伟、徐达理、孙志中参与本次员工持股计划，均需对本员工持股计划相关的议案回避表决。上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，公司监事会决定将本员工持股计划相关的议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。同日，公司监事会对《员工持股计划（草案）》发表了核查意见。

3．2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

4．2024年4月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“江西晨光新材料股份有限公司回购专用证券账户”（账户号码：B886224740）中所持有的 165.0080 万股公司 A 股普通股股票，已于2024年4月16日以非交易过户的方式过户至公司“江西晨光新材料

4北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886450090），过户价格为6.23元/股。

5．2025年4月24日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》和《关于调整2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》等议案。

6．2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整2024-2026年员工持股计划受让价格的议案》和《关于拟回购注销

2024-2026年员工持股计划部分股份的议案》等议案。

7．2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销相关股份的议案》等议案。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因和数量

1．持有人离职

依据《员工持股计划（草案）》第八章的相关规定，如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

依据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销相关股份的议案》以及管理委员会第三次会议审议通过的《关于持有人离职暨注销其持有份额的议案》，因本员工持股计划1名持有人因个人原因离职，且无其他持有人请求受让离职持有人持有的员工持股计划份额，公司董事会和管理委员会均同意公司以调整后的授予价格回购注销1名离职持有人未解锁的员工持股计划份额

对应的公司0.60万股股份。

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2．本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就

依据《员工持股计划（草案）》第五章的相关规定，首期员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核目标如下：

业绩考核目标值

解除限考核以2023年营业收入为基数，考核相以2023年净利润为基数，考核相售期 年度 应年度的营业收入增长率（A） 应年度的净利润增长率（B）

触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）

第二个2025

30%35%40%45%

解锁期年度

注：（1）上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报

表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；

（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审〔2024〕660号”《审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2026]230Z2255 号”《江西晨光新材料股份有限公司 2025 年度审计报告》、公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销相关股份的议案》，公司未达到本员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核目标，需回购注销本员工持股计划第二个解锁期对应未解锁的权益份额47.7024万股股票。

（二）本次回购注销的价格依据公司于2025年10月31日公告的《江西晨光新材料股份有限公司关于调整2024-2026年员工持股计划受让价格的公告》，本员工持股计划的授予价格已调整为6.03元/股。

据此，公司将以6.03元/股的价格回购注销本员工持股计划1名离职持有人未解锁的员工持股计划份额对应的公司0.60万股股份，并将以6.03元/股加上银

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行同期存款利息之和的价格回购注销本员工持股计划第二个解锁期对应未解锁

的权益份额47.7024万股股票。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、安排符合《公司法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的信息披露

根据《上市规则》《指导意见》的规定，公司已公告第三届董事会第十五次会议决议、《江西晨光新材料股份有限公司关于2024-2026年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销相关股份的公告》等与本次回购注销相关的文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已按照《上市规则》《指导意见》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、安排符合《公司法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销

已按照《上市规则》《指导意见》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；

随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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