证券代码：605399证券简称：晨光新材公告编号：2025-017

江西晨光新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召

开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。

修订内容如下：

修订前修订后

全文关于“股东大会”的表述。修改为“股东会”。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。

第三十条第三十条

…………公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

1公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件并缴付合理费及持股数量的书面文件，公司经核实用，公司经核实股东身份后按照股东股东身份后按照股东的要求予以提的要求予以提供。供。

第三十六条第三十六条

…………

监事执行公司职务时违反法律、行政监事会执行公司职务时违反法律、行

法规或者本章程的规定，给公司造成政法规或者本章程的规定，给公司造损失的，前述股东可以书面请求董事成损失的，股东可以书面请求董事会会向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

…………

第三十七条董事、高级管理人员违第三十七条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规，侵犯股东合法权反法律、行政法规，损害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第四十条第四十条

…………公司控股股东及实际控制人对公司股公司控股股东及实际控制人对公司和东负有诚信义务。公司社会公众股东负有诚信义务。

…………

第四十四条公司召开股东大会的地第四十四条公司召开股东会的地点

点为：公司日常办公地或股东大会通为：公司日常办公地或股东会通知中

知中规定的地点。股东大会将设置会规定的地点。股东会将设置会场，以场，以现场会议形式召开。现场会议形式召开。公司还将提供网登记在册的所有股东或其代理人，均络投票的方式为股东参加股东会提供

2有权出席股东大会，公司和召集人不便利。股东通过上述方式参加股东会

得以任何理由拒绝。的，视为出席。

公司可以采用安全、经济、便携的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条股东大会会议由董事会第四十六条股东会会议由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行依法召集。董事会不能履行或者不履召集股东会会议职责的，监事会应当行召集股东大会会议职责的，监事会依照本章程的规定及时召集和主持；

应当依照本章程的规定及时召集和主

监事会不召集和主持的，单独或者合持；监事会不召集和主持的，连续九

10%计持有公司10%以上股份的股东可以十日以上单独或者合计持有公司

依照本章程的规定自行召集和主持。

以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十七条独立董事和监事会有权第四十七条独立董事有权向董事会

向董事会提议召开临时股东大会，并提议召开临时股东会。对独立董事要应当以书面形式向董事会提出。董事求召开临时股东会的提议，董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同定，在收到提议后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

…………

第四十九条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。该书面请求应阐式向董事会提出。董事会应当根据法明会议议题，并提出内容完整的提案。律、行政法规和本章程的规定，在收股东应亲自签署有关文件，不得委托到请求后10日内提出同意或不同意召他人（包括其他股东）签署相关文件。开临时股东会的书面反馈意见。

3董事会应当根据法律、行政法规和本……

章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

……

第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，集股东会的，须书面通知董事会，同同时向公司所在地中国证监会派出机时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东会决议形成前，召集股东持股在股东大会决议形成前，召集股东持比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东大会知及股东会决议公告时，向证券交易通知及股东决议公告时，向公司所在所提交有关证明文件。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明文件。

第五十四条第五十四条

…………

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东

东大会补充通知，详细列明临时提案会补充通知，公告临时提案的内容。

的内容。…………

第五十六条股东大会的通知包括以第五十六条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限（一）会议的时间、地点和会议期限；

以及会议召集人；……

……（三）以明显的文字说明：全体普通

4（三）以明显的文字说明：全体股东股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

…………

（六）法律、法规和规范性文件规定（六）网络或其他方式的表决时间及的其他事项。表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第五十七条股东会拟讨论董事、监

监事选举事项的，股东大会通知中应事选举事项的，股东会通知中应充分充分披露董事、监事候选人的详细资披露董事、监事候选人的详细资料，料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

…………

（三）持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

…………

第六十一条第六十一条

…………

5法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效

证照或证明；委托代理人出席会议的，证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书（加盖法人印章）及法人授权委托书。

有效证照。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理授权书或者其他授权文件应当经过公委托书均需备置于公司住所或者召集证。经公证的授权书或者其他授权文会议的通知中指定的其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公……司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

……

第六十六条召集人对股东资格的合第六十六条召集人和公司聘请的律法性进行验证，并登记股东姓名（或师将依据证券登记结算机构提供的股名称）及其所持有表决权的股份数。东名册共同对股东资格的合法性进行在会议主持人宣布现场出席会议的股验证，并登记股东姓名（或名称）及东和代理人人数及所持有表决权的股其所持有表决权的股份数。在会议主份总数之前，会议登记应当终止。持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东大会应有会议记第七十三条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：

…………

6（七）股东大会认为或本章程规定应（七）本章程规定应当载入会议记录当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第八十一条公司应在保证股东大会删除，并相应变更相关序号。

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事候选人及监事候选第八十二条董事候选人及监事候选人名单以提案方式提请股东大会表人名单以提案方式提请股东会表决。

决。股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事、监事进行表决时，表决时，根据本章程的规定或者股东且董事、监事候选人分别有两名或两大会的决议，应当实行累积投票制。名以上时，根据本章程的规定或者股前款所称累积投票制是指股东大会选东会的决议，应当实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举应选董事或者监事人数相同的表决董事或者监事时，每一股份拥有与应权，股东拥有的表决权可以集中使用。选董事或者监事人数相同的表决权，董事会应当向股东告知候选董事、监股东拥有的表决权可以集中使用。董事的简历和基本情况。事会应当向股东告知候选董事、监事……的简历和基本情况。

……

第八十九条第八十八条

…………

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场中所涉及的计票人、监票人、股东、网络及其他表决方式中所涉及的计票

网络服务方及公司等相关各方对表决人、监票人、主要股东、网络服务方情况均负有保密义务。及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

7一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结

……算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十二条股东大会决议应当及时第九十一条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人数、所持有表决权的股份总代理人数、所持有表决权的股份总数

数及占公司有表决权股份总数的比及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果表决方式、每项提案的表决结果和通和通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变第九十二条提案未获通过，或者本更前次股东大会决议的，应当在股东次股东会变更前次股东会决议的，应大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇六条董事会行使下列职第一百〇六条董事会行使下列职

权：权：

…………

（八）在本章程或股东大会授权范围（八）在本章程或股东会授权范围内，内，决定公司对外投资、收购出售资决定公司对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保事项、委托资产抵押、对外担保事项、委托理财、

理财、关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

…………

第一百一十条第一百一十条

…………

公司发生的交易事项的审批权限为：公司发生的交易事项的审批权限为：

（一）下列交易事项，应当提交股东（一）下列交易事项，应当提交股东

大会审议批准：会审议批准：

…………

8（7）交易标的（如股权）在最近一个删除第（7）目，并相应变更相关序号。会计年度相关的净利润占公司最近一……

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

……

第一百三十条公司高级管理人员由删除，并相应变更相关序号。

董事会提名委员会提名。

第一百三十二条在公司控股股东、第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条在董事会提名委员删除，并相应变更相关序号。

会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名

委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。副总经理协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。

新增，并相应变更相关序号。第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十五条公司利润分配方案第一百六十四条公司利润分配方案

决策程序：决策程序：

9（一）董事会负责制定利润分配方案。（一）董事会负责制定利润分配方在制定现金分红具体方案时，董事会案。在制定现金分红具体方案时，董应当认真研究和论证公司现金分红的事会应当认真研究和论证公司现金分

时机、条件和最低比例、调整的条件红的时机、条件和最低比例、调整的及其决策程序要求等事宜。独立董事条件及其决策程序要求等事宜。独立可以征集中小股东的意见，提出分红董事认为现金分红具体方案可能损害议案，并直接提交董事会审议。公司或者中小股东权益的，有权发表……独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。

……第一百七十一条公司聘用取得“从第一百七十条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报

所进行会计报表审计、净资产验证及表审计、净资产验证及其他相关的咨

其他相关的咨询服务等业务，聘期1询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

年，可以续聘。

注：《公司章程》因删减、合并和新增条款，有关条文序号作相应调整。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士负责向工商登记机关办理工商变更及登记所需的所有相关手续。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

以上变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日

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