证券代码：605399证券简称：晨光新材公告编号：2025-021

江西晨光新材料股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票回购数量：456000股

*限制性股票回购价格：6.13元/股加银行同期存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定相应进行调整。

江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，拟对激励对象已获授但尚未解除限售的456000股限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：

一、激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况（一）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年 2月 29日至 2024年 3月 9日，公司通过内部 OA办公系统以及公

司告示栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年3月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年3月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由46名变更为43名，拟授予的限制性股票数量由120.00万股变更为117.00万股。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

（六）公司本次股权激励股份登记手续已于2024年3月25日办理完成，公司本

次限制性股票实际授予对象为43人，实际授予数量117.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司在于2024年3月27日披露了《2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。

（七）2024年10月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会

第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。（八）2025年4月24日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会

第七次会议审查同意。

本次回购注销及调整回购价格在公司2024年第一次临时股东大会授权公司董事

会办理范围内，无需再次提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核如下：

业绩考核目标值

解除限考核年以2023年营业收入为基数，考核相应以2023年净利润为基数，考核相应售期 度 年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）

触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）

第一个

2024

解除限15%20%25%30%年度售期

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净

利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：

业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）

营业收入增长率 A A≥An或 B≥Bn 100%

净利润增长率 B Am≤A＜An或 Bm≤B＜Bn 80%业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）

A＜Am且 B＜Bm 0%根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西晨光新材料股份有限公司

2024年度审计报告》，2024年度公司营业收入为115965.35万元，2024年度归属于上

市公司股东的净利润4136.01万元，2024年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为4658.44万元，因此，未达到本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销本期不得解除限售的限制性股票合计456000股。

（二）本次回购注销的价格

根据本激励计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

本激励计划限制性股票的初始授予价格为6.23元/股，鉴于公司已于2024年6月

27日实施完成2023年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本313417780

股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利31341778元（含税）。

根据《2024年激励计划（草案）》中规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方法如下：限制性股票回购价格的调整：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整

后的每股限制性股票回购价格。2023年度权益分派后，调整后尚未解除限售的限制性股票回购价格=6.23-0.1=6.13元/股。根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

综上，公司本次回购注销456000股限制性股票，回购价格为6.13元/股加银行同期存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定进行相应调整。

（三）本次回购的资金来源

公司本次回购资金来源为公司自有资金。三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由313357360股减少至

312901360股。股本结构变动情况如下：

单位：股股份性质本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件流通股1140000-456000684000

无限售条件流通股312217360-312217360

合计313357360-456000312901360

注：上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由313357360股减少至312901360股。

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年度营业收入为116456.03万元，

2024年度营业收入为115965.35万元，2024年较2023年实现营业收入增长率为-0.42%。

同时，2023年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为10381.09万元，2024年度归属于上市公司股东的净利润4136.01万元，2024年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为

4658.44万元，2024年较2023年实现净利润增长率为-55.13%，因此确认公司层面业

绩考核为未达标，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计456000股，并按照2024年限制性股票激励计划的草案规定确认回购价格。

六、监事会意见

监事会认为：鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计456000股，并根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定确认回购价格。

七、法律意见书的结论性意见

本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回

购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销已按照《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

八、独立财务顾问意见

本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2025年4月25日