中信证券股份有限公司
关于浙江福莱新材料股份有限公司
2024年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”)作为浙江福莱新材料
股份有限公司(以下简称“福莱新材”、“公司”)首次公开发行股票并上市、向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人,根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引(2023年1月修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范
性文件的规定,对福莱新材2024年度日常关联交易预计情况进行了核查,核查具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了公司《关于
2024年度日常关联交易预计的议案》,公司董事夏厚君、涂大记、李耀邦先生与上述议
案事项有关联关系,回避表决。其他董事以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过该议案。因关联交易金额在董事会审批范围内,无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况公司于2024年3月28日召开第二届监事会第二十七次会议审议通过了公司《关于
2024年度日常关联交易预计的议案》。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
3、独立董事专门会议审议情况
1公司独立董事召开专门会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,
独立董事认为,公司2024年度日常关联交易的预计属于公司正常经营行为,交易遵循公正、公平、公开原则,符合《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
(二)2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2023年度的预预计金额与实
关联交易关联交易2023年度实际发生关联人计金额(含际发生金额差类别内容金额(含税)
税)异较大的原因浙江欣杭新材加工车衣
向关联方600.0094.25注1料有限公司材料服务提供劳务
小计600.0094.25浙江欣杭新材
车衣材料1700.00721.34注2料有限公司向关联方义乌市砂威贸广告喷墨
出售商品200.00210.32注3易有限公司打印材料
小计1900.00931.66烟台展扬包装产品包装
向关联方1440.001436.76制品有限公司材料采购商品
小计1440.001436.76嘉善欧丽精密租赁房屋
向关联方55.8055.80机械有限公司用于经营租赁房屋
小计55.8055.80
合计3995.802518.47
注1:随着公司自研车漆保护膜新产品推出,在与浙江欣杭新材料有限公司合作中,公司销售自研新产品的占比上升,提供产品加工服务的占比下降,因此加工车衣材料服务关联交易金额下降。
注2:公司在进行2023年度关联交易预计时,系基于当时市场需求,以与关联人可能发生业务的上限金额进行预计的,但因市场环境和实际需求影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营行为。
注3:依据《上海证券交易所股票上市规则》规定,义乌市砂威贸易有限公司自2023年8月起不再属于公司的关联人,以上义乌市砂威贸易有限公司统计的关联交易为2023年1-7月数据。2023年7月公司销售义乌市砂威贸易有限公司金额有所增加,超过董事会审议的关联交易金额,但超过部分金额和合计累计关联交易金额在人民币300万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下,未达到信息披露的标准。
2(三)2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据2023年度经营情况及2024年度经营目标,预计2024年度将发生的关联交易情况如下:
单位:万元
2023年与关联人累计已本次预计金额与2023
关联交2024年预计金关联方发生的交易金额年实际发生金额差异较
易类别额(含税)(含税)大的原因向关联浙江欣杭新材公司基于市场环境和需
1500.00721.34
方出售料有限公司求预计的金额
商品小计1500.00721.34-向关联嘉善欧丽精密
55.8055.80-
方租赁机械有限公司
房屋小计55.8055.80-
合计1555.80777.14-
二、关联方介绍和关联关系
(一)浙江欣杭新材料有限公司
(1)基本情况
公司名称:浙江欣杭新材料有限公司
统一社会信用代码:91330421MABU4B9B39
成立时间:2022年8月9日
注册地址:浙江省姚庄镇银河路17-2号1幢2层
主要办公地点:浙江省姚庄镇银河路17-2号1幢2层
法定代表人:郑芸雅
注册资本:2000万人民币
经营业务:一般项目:新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;塑料制品销售;橡胶制品销售;包装材料及制品销售;机械
电气设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口;汽3车装饰用品销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;轮胎销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构:郑芸雅持股55.00%,浙江欧仁新材料有限公司持股45.00%。
最近一年的主要财务数据:
单位:万元
财务指标2023年12月31日(未经审计)
总资产2236.54
总负债4.73
净资产2231.81
资产负债率0.21%
财务指标2023年1-12月(未经审计)
营业收入1580.36
净利润167.13
(2)与上市公司的关联关系
为公司全资子公司浙江欧仁新材料有限公司参股公司,同时公司董事李耀邦先生担任浙江欣杭新材料有限公司的董事。
(3)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法持续经营,其经济效益和财务状况正常,与本公司交易均能正常结算,且上述关联交易各方资信情况良好,不存在履约能力障碍。上述关联方不存在重大诉讼、仲裁事项,不存在影响偿债能力的重大或有事项。
(二)嘉善欧丽精密机械有限公司
(1)基本情况
公司名称:嘉善欧丽精密机械有限公司
统一社会信用代码:91330421687874758K
成立时间:2009年4月15日
注册地址:浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路29号2幢101室
4主要办公地点:浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路29号2幢101室
法定代表人:彭恩乙
注册资本:100万人民币
经营业务:纺织专用设备、包装专用设备及零配件的制造、加工。
股权结构:夏厚君持股90.00%,涂大记持股10.00%。
最近一年又一期的主要财务数据:
单位:万元
财务指标2023年12月31日(未经审计)
总资产397.64
总负债248.11
净资产149.53
资产负债率62.40%
财务指标2023年度(未经审计)
营业收入53.14
净利润5.58
(2)与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人夏厚君控制的除公司及其子公司外的企业。
(3)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方为公司提供房屋租赁服务,交易正常,不存在履约能力障碍。上述关联方不存在重大诉讼、仲裁事项,不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础,同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格,关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。
5四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述日常关联交易是公司正常生产经营所需要,公司与上述关联方的交易是在平等、互利基础上进行的,定价原则合理、公允,不会形成公司对关联人的依赖,不会影响公司的独立性,公司按照相关法律法规规定履行审批程序,不存在损害本公司和股东利益的情形。
五、保荐人核查意见经核查,保荐人认为:
公司上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第三十三次
会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事一致同意将该议案提交董事会审议,监事会已发表同意意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易等事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐人同意上述福莱新材2024年度日常关联交易事项。
(以下无正文)6(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张宇杰孙琦中信证券股份有限公司年月日
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