福莱新材:中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司

关于浙江福莱新材料股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料

股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定

对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，对福莱新材2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2021年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）

3000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为20.43元/股，募集资金总额61290.00万元，减除发行费用人民币8226.87万元（不含税）后，募集资金净额为53063.13万元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账

情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金35178.64万元，本年度累计使用募集资金14494.32万元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为8177.95万元

1（含利息收入），未包含闲置募集资金用于现金管理的余额2000.00万元，募集资金暂

时补充流动资金10000.00万元。

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行了429.018万张 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行价格为 100 元/张，发行总额42901.80万元，期限6年，共计募集资金总额为42901.80万元，减除发行费用人民币1312.31万元（不含税）后，募集资金净额为41589.49万元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况

进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金19698.44万元，本年度累计使用募集资金19698.44万元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为22587.11万元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，制定了公司《募集资金管理制度》，以保证募集资金的规范使用。

（一）2021年首次公开发行股票

2021年5月12日，公司、中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司浙

江长三角一体化示范区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月13日，公司、中信证券、嘉兴银行股份有限公司嘉善支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月13日，公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年9月25日，公司、浙江福莱

2新材料股份有限公司烟台分公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信证券股

份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金专户余额为8177.95万元，分别存储于以下募集资金专项账户中：

单位：万元开户银行银行账号募集资金余额备注中国建设银行股份有限公司浙江首次公开发行募集

330501637427000020587560.74

长三角一体化示范区支行资金专户中国工商银行股份有限公司嘉善首次公开发行募集

1204070729300044656140.79

姚庄支行资金专户嘉兴银行股份有限公司长三角一首次公开发行募集

9051012011000440150.11

体化示范区（浙江嘉善）支行资金专户中国建设银行股份有限公司浙江变更募投项目后开

注33050163742700002818476.32长三角一体化示范区支行立的募集资金专户

合计-8177.95注：1）2023年9月25日公司开立中国建设银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行账户，该账户为变更募投项目后浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目募集资金专项账户，具体内容详见“四、变更募投项目的资金使用情况”；2）上述募集资金余额为首次公开发行募

集资金总余额扣除部分闲置募集资金购买理财产品的2000.00万元和募集资金暂时补充流动资金

10000.00万元。

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券

公司依照相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》等相关规定，2023年1月10日公司、中信证券、中信银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月10日公司、中信证券、浙江嘉善农村商

业银行股份有限公司丁栅支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余

额为22587.11万元，分别存储于可转债募集资金专项账户中：

单位：万元开户银行银行账号募集资金余额备注可转债募集资金专

中信银行股份有限公司嘉兴分行81108010126026028972100.27户浙江嘉善农村商业银行股份有限可转债募集资金专

20100032472697220486.84

公司丁栅支行户

合计-22587.11

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、募集资金使用情况

公司募集资金具体使用情况对照表详见本核查意见“附表1”“附表2”及“附表3”；

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

除补充流动资金项目外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2021年首次公开发行股票

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕第6553号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。公司于2021年5月25日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集

4资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集

资金人民币3433.60万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕第586号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。2023年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币535.94万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年7月11日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐人已分别对此发表了同意的意见。截至2023年7月5日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币8000.00万元，并同日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币8000.00万元全部归还至募集资金专用账户，已如期归还。

公司于2023年7月11日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二

十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐人已分别对此发表了同意的意见。

5截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为

人民币10000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2023年1月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过人民币5.5亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限经2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内可循环滚动使用（其中使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过2.5亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过3亿元）。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况为：

单位：万元本年度实发行方产品名称产品类型金额起息日到期日际收益

挂钩型结构性存款 CSDV 保本浮动收

中国银行3000.002022/12/212023/3/2325.71

Y202225011 益型

挂钩型结构性存款 CSDP 保本保最低

中国银行2000.002023/4/62023/7/716.03

Y20231779 收益型华泰证券聚益第23342号本金保障型

华泰证券2000.002023/8/182024/1/17注（中证500）收益凭证收益凭证

合计--7000.00---

注：截至本核查意见出具日，公司已经收回上述理财本金，并获得收益8.33万元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年末，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年末，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

6（七）节余募集资金使用情况

截至2023年末，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年末，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二

十一次会议，于2023年9月19日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”中暂未使用的部分募集资金20000.00万元投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。

变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见“附表2”。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年末，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形，公司募集资金信息披露与实际相符，均真实、准确、完整。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：福莱新材公司管理层编制的2023年度

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）

7和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了福莱新材公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐人认为：

截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张宇杰孙琦中信证券股份有限公司年月日

9附表1：

募集资金使用情况对照表

（2021年首次公开发行股票）

2023年1-12月

单位：万元

募集资金总额53063.13本年度投入募集资金总额14494.32

变更用途的募集资金总额20000.00

已累计投入募集资金总额35178.64

变更用途的募集资金总额比例37.69%截至期末累项目可已变更项截至期末项目达到募集资金截至期末截至期末计投入金额本年度是否达行性是目，含部调整后投本年度投投入进度预定可使承诺投资项目承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入实现的到预计否发生

分变更资总额入金额（%）(4)用状态日

总额金额(1)金额(2)金额的差额效益效益重大变（如有）＝(2)/(1)期

(3)＝(2)-(1)化功能性涂布复合材料生产基地及研发

是47063.1327063.1327063.139965.7724650.09-2413.0491.082023/6/30-435.07否否中心总部综合大楼建设项目浙江福莱新材一

是4528.554528.552024/12/31不适用不适用否料股份有限公期

-20000.0020000.00-15471.4522.64司烟台分公司二

是--2025/6/30不适用不适用否新型材料项目期

10补充流动资金项目否6000.006000.006000.00-6000.00-100.00不适用不适用不适用否

合计-53063.1353063.1353063.1314494.3235178.64-17884.49---435.07--功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目本年项目产线生产的产品在本未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体年度效益未达到预期，主要是该项目本期刚刚建成投产，产能前期调试尚未完全释放，固定成本募投项目）较高，导致制造费用成本偏高。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况/（二）募投项目先期投入及置换情况”。

详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况/（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况情况”。

详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况/（四）对闲置募集资金进行现金管理，投对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况资相关产品情况”。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无

11附件2：

变更募集资金投资项目情况表

（2021年首次公开发行股票）

2023年1-12月

单位：万元变更后的项变更后项目截至期末计划本年度实实际累计投资进度项目达到预本年度实是否达到目可行性是

变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投入金额际投入金投入金额（%）定可使用状现的效益预计效益否发生重大

资金总额(1)额(2)(3)=(2)/(1)态日期变化功能性涂布复合功能性涂布复合材料生产基地及材料生产基地及