福莱新材:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度

浙江福莱新材料股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度

第一章总则

第一条为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止控股股东及其

附属企业、关联方占用浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国民典法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的

工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出。

第三条本规定自生效之日起，即成为规范关联交易，防止大股东等关联方占用公

司资金、侵害公司利益，具有法律约束力的文件；也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第四条公司控股子公司发生的本规定之行为，应参照本规定执行，控股子公司是

指公司持有其50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第1页共5页第五条公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第六条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第七条公司董事会审计委员会为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照

《上海证券交易所股票上市规则》进行决策和实施。

第九条公司董事会、总经理办公室按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易、资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易相关协议和公司资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下采购款、资金转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十三条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决，且表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第2页共5页公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售

等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十五条公司财务部应定期对公司本部及下属子公司进行检查，及时将控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况上报审计部。

审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及时将检查情况上报审计委员会。

注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十六条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司

及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条发生资金占用的情形时，原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规

的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按照法定程序报有关部门批准。

第十八条发生资金占用的情形时，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方

以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核

心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资

产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价

第3页共5页不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章责任追究及处罚

第十九条董事、高级管理人员出现违反法律、行政法规或者本规定，占用公司资金，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第二十条对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事予以罢免；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。

第二十一条公司董事和高级管理人员擅自批准控股股东、实际控制人及其他关联

方资金占用或为控股股东及其实际控制人、关联方进行任何形式的对外担保的，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额较大的，董事会应召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用负有直接责任的领导小组成员，予以严肃处理。

第二十二条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十三条公司或所属子公司违反本规定而发生的控股股东、实际控制人及其他

关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人按照公司制度给予处分外，追究相关责任人的法律责任。

第四章报告及信息披露

第4页共5页第二十四条公司应强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，避免和杜绝内幕

交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

第二十五条建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用定期和不定期汇报制度。每季度，公司采取以证券事务部、审计部定期检查和财务部每月自查相结合的方式。重点关注关联方之间的往来款项、关联交易发生情况，定期向监管机构上报关联方资金占用情况和担保情况。如有异常应及时汇报。

第二十六条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照

要求向上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。