申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江福莱新材料股份有限公司

收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江福莱

新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）公开发行可转换公司债

券、向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范

性文件的规定，对福莱新材收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

结合公司发展战略，为了更好发挥产业链一体化优势，提高公司市场竞争力，公司与赵冲女士和夏旭女士签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金

21183681.45元向赵冲女士和夏旭女士收购其持有烟台展扬48.78%股权，其中

以自有资金11651024.80元收购赵冲女士持有烟台展扬26.83%股权，以自有资金9532656.65元收购夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权。本次交易前，公司持有烟台展扬51.22%的股权。本次交易完成后，公司持有烟台展扬股权比例由51.22%增加至100.00%，烟台展扬将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

烟台展扬截至2025年12月31日的净资产为43426546.98元，本数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计（天健审〔2026〕

6136号）。经各方友好协商，本次关联交易以经审计截至2025年12月31日账

面净资产为定价依据。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产交易标的名称烟台展扬48.78%股权

是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合?是□否

?已确定，具体金额（万元）：21183681.45元交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：协议生效后30个工作支付安排日

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是?否

（二）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序2026年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决，董事会以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过本议案。

本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（元）

1赵冲烟台展扬26.83%股权11651024.80

2夏旭烟台展扬21.95%股权9532656.65

合计烟台展扬48.78%股权21183681.45

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（关联方）

关联人姓名夏旭主要就职单位烟台展扬包装制品有限公司

是否为失信被执行人□是?否

?控股股东、实际控制人及其一致行动人

关联关系类型□董监高

□其他

公司控股股东、实际控制人夏厚君先生之妹夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，夏旭女士为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

2、交易对方二（非关联方）

姓名赵冲主要就职单位烟台展扬包装制品有限公司

是否为失信被执行人□是?否

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，除本次交易事项及双方正常履职用工关系外，公司与赵冲女士和夏旭女士之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易对方的资信状况赵冲女士和夏旭女士不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为烟台展扬48.78%股权，交易类别为股权资产转让。

2、交易标的的权属情况

交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称烟台展扬包装制品有限公司

? 91370687MAC1AD8F36统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

?是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是?否合并报表范围变更

?向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___成立日期2022年10月20日注册地址山东省烟台市海阳市行村镇崂山街3号主要办公地址山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园法定代表人赵冲注册资本4100万元

一般项目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；日用品销售；日用百货销售；

皮革制品制造；皮革制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；五金产品制造；五金产品批发；会议及展览服主营业务务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）所属行业橡胶和塑料制品业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1浙江福莱新材料股份有限公司2100万元51.22%

2赵冲1100万元26.83%

3夏旭900万元21.95%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1浙江福莱新材料股份有限公司4100万元100.00%

3）其他信息

交易标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称烟台展扬包装制品有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）48.78

是否经过审计□是□否

审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计机构□是□否

2025年度/2024年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日

资产总额5690.795922.01

负债总额1348.131183.41

净资产4342.654738.60

营业收入6625.695922.52

净利润476.29506.29

扣除非经常性损益后的净利润478.54499.13

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

经交易双方协商，一致同意根据天健审计出具（天健审〔2026〕6136号）

2025年审计报告的账面净资产为定价依据，由交易各方协商确定交易对价。截

至2025年12月31日烟台展扬的净资产为43426546.98元，赵冲女士持有烟台展扬26.83%股权，由此测算交易对价为人民币11651024.80元；夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，由此测算交易对价为人民币9532656.65元。经交易各方协商后，确定交易对价为21183681.45元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称烟台展扬48.78%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：21183681.45元交易价格

□尚未确定

（二）定价合理性分析公司聘请坤元资产评估有限公司出具了《浙江福莱新材料股份有限公司拟收购股权涉及的烟台展扬包装制品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕447号），对烟台展扬以2025年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。在评估假设基础上，烟台展扬股东全部权益的评估价值为4632.14万元，与其账面价值4342.65万元相比，评估增值289.49万元，增值率为6.67%。经交易双方协商，一致同意以经审计截至2025年12月31日烟台展扬账面净资产4342.65万元为定价依据，赵冲和夏旭股权转让按照每股相同定价计算，定价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易各方甲方（受让方）：浙江福莱新材料股份有限公司

乙方一（转让方）：赵冲

乙方二（转让方）：夏旭

目标公司：烟台展扬包装制品有限公司

以上乙方一及乙方二合称“乙方”。

（二）标的股权

乙方持有的目标公司的股权，对应目标公司全部股权的比例为48.78%。

（三）交易对价及支付方式

甲方以现金人民币21183681.45元收购乙方持有目标公司48.78%的股权，其中甲方拟用现金人民币11651024.80元收购乙方一持有目标公司26.83%的股权，拟用现金人民币9532656.65元收购乙方二持有目标公司21.95%的股权。本次收购完成后，目标公司的注册资本不变，目标公司变为甲方全资子公司。

甲方应于本次股权收购先决条件满足之日起30个工作日内，将上述款项以银行转账方式支付至乙方指定银行账户。

（四）股权交割

1、交割先决条件：甲方已经按约定支付股权转让价款。

2、交割时间：在各方的共同配合下，乙方应于交割先决条件满足之后30个

工作日内办理完成交割的全部事项。

3、交割包括如下事项：

（1）本合同项下的股权转让已依法向市场监督管理部门办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。（2）目标公司章程已经按约定进行修订，并已依法向市场监督管理部门办理了备案。

4、交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。

（五）承诺和保证

乙方保证转让给甲方的股权为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权。

乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索。

（六）违约责任

1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违

约方应向守约方赔偿相应的直接损失和间接损失。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次收购烟台展扬的少数股权，旨在全面统筹烟台基地产业链资源整合，提升经营效率，加强管理协同与内部管控，实现对下游产业需求的高效响应与精准服务，夯实公司长期可持续发展的基础，进一步发挥产业链一体化优势，从而增强市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。

（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。

（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

董事会审计委员会、战略与 ESG 委员会审议通过本次关联交易事项并发表

了同意意见；公司独立董事召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2026年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决，董事会以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过本议案。

本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本核查意见披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次福莱新材收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易遵循自愿协商、公平合理原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对本次公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）