北京君合（杭州）律师事务所

关于浙江福莱新材料股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书

致:浙江福莱新材料股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江福莱新材料股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国

证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于2025年4月23日召开的2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.公司现行有效的《公司章程》；

2.公司2025年3月29日刊登于上海证券交易所网站的《浙江福莱新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》；

3.公司2025年3月29日刊登于上海证券交易所网站的《浙江福莱新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》；

4.公司2025年3月29日刊登于上海证券交易所网站的《浙江福莱新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《关于召开

2024年年度股东大会的通知》”）；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

16.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集22025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年4月23日召开2024年年度股东大会。

2025年3月29日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年4月23日下午14:00在浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室召开。

2.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：2025年4月23日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年4月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2025年4月23日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2024年年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法

人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关

资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份114217800股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户回购的股份数2426950股，下同）的57.3344%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共242名，代表有表决权股份589973股，

3占公司有表决权股份总数的0.2962%；

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共245人，代表有表决权股份

591273股，占公司有表决权股份总数的0.2968%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计251人，代表有表决权股份

114807773股，占公司有表决权股份总数的57.6305%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席或者列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《关于召开2024年年度股东大会的通知》

所列明的各项议案相符，不存在修改原议案或对未列明的事项进行表决的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《关于召开2024年年度股东大会的通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交

易系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

44.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于2024年年度报告及摘要的议案》，表决结果如下：

同意114782003股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9775%；反对11570股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0100%；弃权14200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0125%。

2.《关于2024年度董事会工作报告的议案》，表决结果如下：

同意114782803股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9782%；反对11170股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0097%；弃权13800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0121%。

3.《关于2024年度监事会工作报告的议案》，表决结果如下：

同意114782403股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9779%；反对11570股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0100%；弃权13800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0121%。

4.《关于2024年度财务决算报告的议案》，表决结果如下：

同意114780903股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9765%；反对11570股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0100%；弃权15300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0135%。

其中，中小投资者表决情况为，同意564403股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.4555%；反对11570股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9567%；弃

5权15300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总

数的2.5878%。

5.《关于2024年度利润分配方案的议案》，表决结果如下：

同意114781303股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9769%；反对11570股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0100%；弃权14900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0131%。

其中，中小投资者表决情况为，同意564803股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.5232%；反对11570股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9567%；弃

权14900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.5201%。

6.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，表决结果如下：

同意114781103股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9767%；反对12170股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0106%；弃权14500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0127%。

其中，中小投资者表决情况为，同意564603股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.4893%；反对12170股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0582%；弃

权14500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4525%。

7.《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，表决

结果如下：

同意114751403股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9509%；反对33670股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0293%；弃权22700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0198%。

其中，中小投资者表决情况为，同意534903股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.4663%；反对33670股，占出

6席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.6944%；弃

权22700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.8393%。

8.《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，表决

结果如下：

同意114749003股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9488%；反对35070股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0305%；弃权23700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0207%。

其中，中小投资者表决情况为，同意532503股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.0604%；反对35070股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.9312%；弃

权23700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.0084%。

9.《关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案》，表

决结果如下：

同意114779703股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9755%；反对12070股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0105%；弃权16000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0140%。

10.《关于为客户提供担保的议案》，表决结果如下：

同意114665953股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8764%；反对117720股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1025%；弃权24100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0211%。

其中，中小投资者表决情况为，同意449453股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.0144%；反对117720股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的19.9095%；

弃权24100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.0761%。

711.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，表决结果如下：

同意113088003股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9719%；反对12470股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0110%；弃权19300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0171%。

参与公司2021年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关

联关系的股东李耀邦、聂胜、毕立林回避表决，回避表决股份总数1688000股。

其中，中小投资者表决情况为，同意559503股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.6268%；反对12470股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1090%；弃

权19300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.2642%。

12.《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，表决结果如下：

同意113011503股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9042%；反对88570股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0782%；弃权19700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0176%。

参与公司2023年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关

联关系的股东李耀邦、聂胜、毕立林回避表决，回避表决股份总数1688000股。

其中，中小投资者表决情况为，同意483003股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.6886%；反对88570股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.9795%；弃

权19700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.3319%。

13.《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，

表决结果如下：

同意114695953股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9026%；反对90520股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

8总数的0.0788%；弃权21300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的0.0186%。

其中，中小投资者表决情况为，同意479453股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.0882%；反对90520股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.3093%；弃

权21300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.6025%。

上述第9、10、11、12、13项议案为特别决议议案，已经由出席本次股东大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，已经由出席本次股东大会有表决权的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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