福莱新材:北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

北京君合（杭州）律师事务所

关于浙江福莱新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

二零二六年七月北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

致：浙江福莱新材料股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）和2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”，与2023年激励计划合称“激励计划”）的专项法律顾问，就公司2023年激励计划和2025年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件

的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）《浙江福莱新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025年激励计划》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、

真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律

1意见。

本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销相关事宜的批准和授权2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销

2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2023年激励计划中

规定的首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核指标未达成，以及预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，2025年激励计划首次授予部分中的4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

1900800股限制性股票进行回购注销。

2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2026 年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，公示期已满45天，公司未收到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知，也未收到任何债权人对本次回购注销事宜提出异议。

2026年7月10日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《2023年激励计划》和《2025年激励计划》的有关规定及相关股东大会的授权，对2023年激励计划和2025年激励计划限制性股票回购价格进行调整。

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及2025年第二次临时股东大会审议通过的

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改公司章程以及办理公司注册资本的变更登记等事宜。

2基于上述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。因本次回购注销将导致公司减少注册资本，公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。

二、本次回购注销

（一）2023年激励计划限制性股票回购注销

1.回购注销的原因

（1）业绩考核指标无法成就

根据《2023年激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之

“二、限制性股票的解除限售条件”规定，2023年激励计划根据激励对象任职单

位不同分别设置不同的业绩考核目标，考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。若各解除限售期内，公司、公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非富利新材的公司子公司任职的，本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限

首次授予的限制性股票2023年营业收入不低于20.91亿元。

售期及预留授予的限制性股

第二个解除限

票（若预留部分在公司2024年营业收入不低于24.71亿元。售期

2023年第三季度报告

第三个解除限披露前授予）2025年营业收入不低于32.32亿元。

售期预留授予的限制性股票第一个解除限

2024年营业收入不低于24.71亿元。

（若预留部分在公司售期

2023年第三季度报告第二个解除限

2025年营业收入不低于32.32亿元。

披露后授予）售期

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下所示：

解除限售期业绩考核目标首次授予的限制性股票第一个解除限

2023年营业收入不低于5.19亿元。

及预留授予的限制性股售期

3票（若预留部分在公司第二个解除限

2024年营业收入不低于9.00亿元。

2023年第三季度报告售期披露前授予）第三个解除限

2025年营业收入不低于11.76亿元。

售期

注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

鉴于公司未达到首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的

业绩考核目标，未达到预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核目标，经公司第三届董事会第二十九次会议及2025年年度股东会审议通过，同意将激励对象未能解除限售的限制性股票合计1836800股予以回购注销。

2.回购注销的数量

根据《2023年激励计划》、公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的

《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2023年激励计划回购注销的限制性股票合计1836800股。

3.回购注销的价格

根据《2023年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《2023年激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照相关规定做相应调整。

发生派息时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

2026年7月10日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2025年度权益分派实施完毕，公司2023年激励计划的限制性股票价格调整如下：

P=P0-V=5.22-0.15=5.07 元/股。

据此，公司2023年激励计划回购价格由5.22元/股调整为5.07元/股。

44.回购注销的资金来源

根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

5.回购注销的安排

根据公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开设回购专用证券账号并向其申请办理上述1836800

股股票的回购过户手续，预计本次回购限制性股票于2026年7月27日完成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。