申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江福莱新材料股份有限公司

募投项目内部投资结构调整及延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江福莱

新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）公开发行可转换公司债

券的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规

和规范性文件的规定，对福莱新材募投项目内部投资结构调整及延期进行核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，公司于2023年1月公开发行可转换公司债券，募集资金总额42901.80万元，扣减发行费用后，募集资金净额为41589.49万元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目情况

公司上述募集资金投资项目及使用情况如下：

单位：万元截止2026年1月序拟用募集资金投项目名称拟投资总额13日累计已投入号资金额募集资金金额新型环保预涂功能材料建设

140184.5329850.5021041.84

项目

2补充流动资金11738.9911738.9911738.99

合计51923.5241589.4932780.83

三、前次延期的情况因募投项目“新型环保预涂功能材料建设项目”原计划用地时间是2023年

1月，实际用地交付时间是2023年7月，晚于原先规划时间，导致“浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村”建设的厂房及相应配套工程建设进度相应滞后

6个月左右，同时结合市场情况，公司调整“新型环保预涂功能材料建设项目”

相关产线投建速度，于2024年12月31日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》，将“新型环保预涂功能材料建设项目”达到预定可使用状态日期由原定的2025年1月31日延后至2026年1月31日。

四、本次募投项目内部投资结构调整及延期的具体情况及原因

（一）具体情况募投项目中原设备购置及安装建设主要为新建环保型水性预涂包装材料10

条产线、新建环保型高精显示材料10条产线及上述配套生产设施。为提升募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，公司拟调整募投项目内部投资结构，增加环保型高精显示材料产线9条，减少环保型水性预涂包装材料6条产线，变更后募投项目中设备购置及安装建设主要是新建环保型水性预涂包装材料4条产线、新建环保型高精显示材料19条产线及上述配套生产设施。变更前后，“新型环保预涂功能材料建设项目”使用募集资金总金额保持不变。同时，公司拟将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2028年1月31日。

（二）原因

1、内部投资结构调整的原因

（1）原项目计划投资和实际投资情况

公司“新型环保预涂功能材料建设项目”，拟建设环保型水性预涂包装材料

10条产线、新建环保型高精显示材料10条产线及上述配套生产设施，实施主体为公司，实施地点为浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村和浙江省嘉善县姚庄镇清丰路8号，投资总额40184.53万元，拟投入募集资金为29850.50万元。

截至2026年1月13日“新型环保预涂功能材料建设项目”累计投入募集资金

21041.84万元，募集资金累计投入比例为70.49%。

（2）募投项目内部投资结构调整的具体原因

从外部宏观经济来看，当前环保型水性预涂包装材料行业整体仍处于政策推动与市场发展初期阶段，相关环保政策尚未全面落地，市场需求尚未充分释放。

目前公司已有的产线能满足现阶段市场订单需求，若继续按原规划投入建设，会增加额外投资成本，加大生产费用，项目盈利可能不及预期目标。与此同时，环保型高精显示材料近年来市场发展迅速，需求持续向好，公司原规划建设10条产线，目前已建设完成9条产线，但仍无法满足市场需求。公司基于市场趋势判断，拟适时加大对相关产线的投入，以抓住市场机遇，进一步提升募集资金使用效率。

本次募投项目内部投资结构调整系公司根据市场变化、权衡各项目轻重缓急

等因素对投资节奏所做的必要调整。该调整有助于公司更好地适应市场需求，增强对客户的持续供应能力，进而促进公司业务的长期健康发展。

2、延期的原因

结合宏观经济环境、市场情况和现有业务发展需求，公司适时调整了募投项目的建设节奏，放缓了募投项目部分设备及产线投建进度，导致项目进展较预期计划有所延长。募投项目现已完成厂房建设、部分设备与产线安装等工程，已有设备产线逐步投入使用，并产生项目收益。为有效控制投资风险、提高资金使用效率，公司决定将“新型环保预涂功能材料建设项目”达到预定可使用状态日期由原定的2026年1月31日延后至2028年1月31日。后续公司将根据市场情况及产能释放需求，对募投项目剩余设备产线等投资进行逐步投入，以实现资源的高效配置。

（二）本次募投项目内部投资结构调整及延期后的相关措施

为了保障募集资金合理利用和保障延期后按期完成募投项目，公司拟采取以下措施：

1、密切关注募投项目所在行业的市场发展情况，根据市场发展趋势合理、审慎开展募集资金投入；

2、严格按照国家相关法律法规及公司相关规定，加强募集资金使用的内部

审批、监督和外部监督，确保募集资金使用的合法合规；

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定及时履行募集资金存

放与使用过程中关于募集资金重要信息的披露义务。

五、募投项目内部投资结构调整及延期对公司的影响本次募投项目内部投资结构调整是基于公司实际生产经营需要，是公司结合

当前行业发展状况、公司经营情况及募集资金使用情况，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，不存在损害股东利益的情形，不会对其正常经营产生重大不利影响。

本次募投项目内部投资结构调整的相关决策程序符合中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文

件以及公司相关制度的规定。本次变更能够有效的控制成本并增加效益，符合公司的长远发展需要。

六、履行的审批程序及相关意见

公司审计委员会认为，公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整并延期是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意将该事项提交至董事会审议。

公司于2026年1月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意调整募投项目内部投资结构，并将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2028年1月31日。上述事项尚需提交公司股东会、可转债债券持有人会议审议。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

福莱新材本次募投项目内部投资结构调整及延期事项经董事会审议通过，尚需提交股东会、可转债债券持有人会议审议。上述事项未对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，保荐人对公司本次募投项目内部投资结构调整及延期事项无异议。

（以下无正文）