申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江福莱新材料股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江福莱

新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材使用部分募集资金向全资子公司浙江欧仁新材料有限公司（以下简称“欧仁新材”）增资以实施募投项目的事项进行核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）21647274 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格

32.66元，募集资金总额706999968.84元，扣除不含税发行费用人民币

14929246.89元，实际募集资金净额为692070721.95元。上述募集资金已于2026年2月6日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕55号）验证。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额投入以下募投项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额

1标签标识印刷材料扩产项目28932.7724320.00

2电子级功能材料扩产升级项目27793.9922050.00

3研发中心升级项目6357.233630.00

4补充流动资金20700.0019207.07合计83783.9969207.07

三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

（一）本次增资对象的基本情况

公司名称：浙江欧仁新材料有限公司

1、统一社会信用代码：91330421307558666U

2、成立时间：2014年7月18日

3、注册地：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼

4、主要办公地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼

5、法定代表人：李耀邦

6、注册资本：10000万元

7、经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料销售；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子产品销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；技术

进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。

最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2025年9月30日/2025年1-9月

项目（经审计）（未经审计）

总资产12978.2715285.47

总负债9499.8011348.25

净资产3478.473937.22

营业收入17518.8914860.94

净利润800.29443.89

（二）本次增资方案

公司结合未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟以“电子级功能材料扩产升级项目”专户的22050.00万元募集资金向项目实施主体欧仁新材增资，以实施该募投项目。增资资金用于募投项目的投入，不得用作其他用途。本次增资完成后，22050.00万元计入注册资本，欧仁新材注册资本将由10000.00万元变更为32050.00万元，欧仁新材仍为公司全资子公司。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）本次增资后的募集资金管理

本次增资的资金将存放于已开立的募集资金专用账户，公司、欧仁新材将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定规范存放、管理和使用募集资金。

四、本次增资对公司的影响公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资，是基于公司“电子级功能材料扩产升级项目”的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次向欧仁新材增资前后，其均在公司财务合并报表范围之内，本次增资不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、本次增资履行的审议程序公司于2026年2月12日召开第三届董事会第二十六次会议审议《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本次增资不属于变更募集资金用途，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经

公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有

关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）