证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2026-047

债券代码：111012债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议。根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》中首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核指标未达成，以及预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1836800股进行回购注销。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票

1激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否

有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓

名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，

实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

27、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）

登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）

登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384000股。

12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

13、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）

部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732000股于2024年11月8日起上市流通。

14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制3性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

15、2025年4月23日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

16、公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解

除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票40000股于2025年5月

8日起上市流通。

17、2025年6月16日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。

18、2025年7月1日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

19、2025年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了本次激励计划部分限制性股票

448000股。

20、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除

限售条件已成就，解除限售的限制性股票982000股于2025年8月28日起上市流通。

21、2025年10月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

22、公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第二个解

除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票42000股于2025年11月5日起上市流通。

23、2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于

4回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董

事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、业绩考核指标未达成

根据公司《激励计划》的相关规定：

“1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非烟台富利新材料科技有限公司（以下简称‘富利新材’）的公司子公司任职的，本激励计划在

2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考

核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

首次授予的限制性股第一个解除限售期2023年营业收入不低于20.91亿元。

票及预留授予的限制性股票（若预留部分第二个解除限售期2024年营业收入不低于24.71亿元。在公司2023年第三季度报告披露前授予）第三个解除限售期2025年营业收入不低于32.32亿元。

预留授予的限制性股

第一个解除限售期2024年营业收入不低于24.71亿元。

票（若预留部分在公司2023年第三季度报

第二个解除限售期2025年营业收入不低于32.32亿元。

告披露后授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、激励对象在公司子公司富利新材任职的，本激励计划在2023年-2025年

会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

首次授予的限制性股第一个解除限售期2023年营业收入不低于5.19亿元。

票及预留授予的限制性股票（若预留部分第二个解除限售期2024年营业收入不低于9.00亿元。在公司2023年第三季度报告披露前授予）第三个解除限售期2025年营业收入不低于11.76亿元。

预留授予的限制性股第一个解除限售期2024年营业收入不低于9.00亿元。

票（若预留部分在公

第二个解除限售期2025年营业收入不低于11.76亿元。

5司2023年第三季度报告披露后授予）

注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”根据公司2025年度经审计的财务报告，公司2025年营业收入为28.56亿元，富利新材2025年营业收入为7.15亿元，未达到首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核目标，未达到预留授予（第二批次）部

分第二个解除限售期的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应

考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对激励对象未能解除限售的限制性股票合计1836800股进行回购注销。

（二）回购数量本次回购注销的限制性股票合计为1836800股。

（三）回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，因业绩考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格，回购价格为5.22元/股。

因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。

故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为959万元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股其他类别本次变动前本次增减数量本次变动后

【注1】

有限售条件股份25674074-1836800-6400023773274

6无限售条件股份276206865276206865

合计301880939-1836800-64000299980139

注：

1、因公司《2025年限制性股票激励计划》部分激励对象离职，公司拟回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票64000股，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

2、本次变动前为2026年4月24日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股

本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东会审议通过，除此以外，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》

的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

7特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

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