北京君合（杭州）律师事务所

关于浙江福莱新材料股份有限公司

可转换公司债券回售之法律意见书

致:浙江福莱新材料股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江福莱新材料股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号--可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，就本次可转换债券（以下简称“可转债”）回售的相关事项（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次回售有关的法律问题发表意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定以及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书作为本次回售所必备的法律文件，随同其他文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次回售的可转债的上市情况

（一）公司关于发行可转债的内部批准和授权2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于制定<浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转债相关的各项议案。

2022年5月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议以逐项表

决的方式审议通过了第二届董事会第十次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与公司向不特定对象发行可转债相关的各项议案。

2022年10月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对公司向不特定对象发行可转债方案中的发行规模、募集资金使用安排等内容进行了调整。

2022年12月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》等与公司向不特定对象发行可转债相关的各项议案。

2（二）监管机构的批准程序

2022年11月7日，中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届

发行审核委员会2022年第124次工作会议对公司公开发行可转债的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转债的申请获得审核通过。

2022年11月16日，中国证监会下发“证监许可[2022]2891号”《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，同意公司公开发行面额429018000元的可转债，批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）上市情况2023年2月3日，公司披露《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转债429.018万张，每张面值100元，发行总额42901.80万元。可转债于2023年2月7日于上海证券交易所上市，债券简称为“福新转债”，债券代码：111012，可转债存续的起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日。

二、本次回售的相关情况

（一）关于本次回售的规定及约定

1.《上市规则》第7.2.5条规定：变更可转换公司债券募集资金用途的，公

司应当在股东会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。

2.《管理办法》第十一条第二款规定：募集说明书可以约定回售条款，规定

可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

3.《监管指引》第二十六条第一款规定：可转债持有人可以按照募集说明书

或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。同时，第二十八条规定：变更可转债募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

34.《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之

“13、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现

重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（二）本次回售的具体情况2026年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五会议审议通过了《关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意调整募投项目“新型环保预涂功能材料建设项目”内部投资结构及延期。

2026年2月12日，公司召开2026年第二次临时股东会议审议通过了《关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》。

2026年2月12日，公司召开“福新转债”2026年第一次债券持有人会议

审议通过了《关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》。

根据《募集说明书》约定的附加回售条款，上述调整满足“福新转债”附加回售条款的约定，债券持有人可行使回售权一次。

综上，本所律师认为，本次回售符合《上市规则》《管理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》关于回售条款的约定。

三、结论意见综上，本所律师认为，公司本次回售符合《上市规则》《管理办法》《监管指引》以及《募集说明书》的规定；公司可转债持有人可按《上市规则》《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的相关规定将其持有的全部或者部分未

转股的可转债回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

（以下无正文，为签章页）

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