证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2025-110

债券代码：111012债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

解除限售期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为982800股。

本次股票上市流通总数为982800股。

*本次股票上市流通日期为2025年8月28日。

一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）批准及实施情况

（一）已履行的审批程序

1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划

1首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司

的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名

及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实

际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）

登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对2象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）

登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384000股。

12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考

核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

13、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）

部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732000股于

2024年11月8日起上市流通。

14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬

3与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

15、2025年4月23日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

16、公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除

限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票40000股于2025年5月8日起上市流通。

17、2025年6月16日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九

次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。

18、2025年7月1日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

19、2025年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了本激励计划部分限制性股票448000股。

（二）历次授予情况授予价格授予股票数量授予激励对授予后股票剩余授予批次授予日期（元/股）（万股）象人数（人）数量（万股）

首次授予2023年7月11日7.76324.003228.00

预留授予（第一批次）2023年10月12日7.7620.0028.00

预留授予（第二批次）2024年1月10日7.768.0010

（三）解除限售情况解除限剩余未解除解除限售取消解除限售数量及原因分红送转导致解除限售批次售数量限售数量日期因股票数量变化（万股）（万股）

28.40万股，子公司烟台

富利新材料科技有限公首次授予部2024年11首次授予部司首次授予部分第一个

70.20不适用

分第一期月8日分：225.40解除限售期的业绩考核指标未达成及1名激励对象已离职

预留授予2024年113.00预留授予10.00万股，公司预留授不适用

4（第一批月8日（第一批予（第一批次）部分1名次）部分第次）部分：激励对象已离职

一期7.00预留授予预留授予（第二批2025年5（第二批

4.00无不适用次）部分第月8日次）部分：

一期4.00鉴于公司于2025年5月30日完成了公司2024年年度

权益分派实施，以股权登记日的总股本扣除公司回购

专用账户中的股份为基数，

44.80万股，子公司烟台向全体股东每10股派发现

富利新材料科技有限公金红利1.50元（含税），首次授予部2025年8首次授予部司首次授予部分第二个并以资本公积金转增股本

98.28

分第二期月28日分：172.48解除限售期的业绩考核方式向全体股东每10股转

指标未达成及3名激励对增4股。根据《激励计划》象已离职的有关规定及公司2023年

第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的数量进行调整，解除限售股数由70.20万股调整为

98.28万股。

二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

（一）限售期届满的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年7月11日，登记日为2023年9月14日，首次授予部分的第二个限售期于2025年7月10日届满。

（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

5在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

是否达到解除限解除限售条件售条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：公司未发生前述

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定情形，满足解除

意见或者无法表示意见的审计报告；限售条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；前述情形，满足

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适解除限售条件。

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司、公司子公司层面的业绩考核要求：（1）公司2024本激励计划根据激励对象任职单位不同分别设置不同的业年经审计的上市

绩考核目标，考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个公司营业收入为会计年度考核一次。25.41亿元，激励

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非对象为公司董

烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）的公司事、高级管理人

6子公司任职的，本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分员的，或在公司

年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激和非富利新材的励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性公司子公司任职股票的业绩考核目标如下表所示：的满足解除限售解除限售期业绩考核目标条件；

首次授予的限制第一个解

2023年营业收入不低于20.91亿元。（2）富利新材

性股票及预留授除限售期予的限制性股票第二个解2024年经审计的

2024年营业收入不低于24.71亿元。

（若预留部分在除限售期营业收入为5.13公司2023年第三

第三个解

季度报告披露前2025年营业收入不低于32.32亿元。亿元，未达到本除限售期

授予）激励计划设定的

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

业绩考核目标，

2、激励对象在公司子公司富利新材任职的，本激励计划在

激励对象在公司

2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的

子公司富利新材

业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度任职的不满足解的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考除限售条件。

核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标首次授予的限制第一个解

2023年营业收入不低于5.19亿元。

性股票及预留授除限售期予的限制性股票第二个解

2024年营业收入不低于9.00亿元。

（若预留部分在除限售期公司2023年第三

第三个解

季度报告披露前2025年营业收入不低于11.76亿元。

除限售期

授予）

注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：本次解除限售的激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度13名激励对象考实施。激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个 核结果均满足解等级，分别对应解除限售比例如下表所示：除限售条件，个考核结果 A B C D E 人层面解除限售个人层面解除限

100%80%0%比例为100%。

售比例

在公司、公司子公司富利新材业绩目标达成的前提下，激

7励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划

解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

1、公司子公司富利新材2024年经审计的营业收入为5.13亿元，富利新材当

期业绩水平未达到业绩考核目标条件，在公司子公司富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售。

2、《激励计划》首次授予部分中的3名激励对象已离职。

公司已按本激励计划的规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票进行回购注销，并于2025年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

三、激励对象本次限制性股票解除限售情况本激励计划符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共

计13人，可申请解除限售的限制性股票数量为982800股，占公司目前总股本的

0.35%，具体情况如下：

已获授的限制本次解锁数量本次可解锁的限制姓名职务性股票数量占已获授限制

性股票数量（股）

（股）性股票比例

李耀邦董事、总经理63000018900030%

聂胜董事、副总经理49000014700030%

副总经理、财务负责

毕立林35000010500030%

人、董事会秘书中层管理人员及核心团队人员

180600054180030%

（10人）

合计327600098280030%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年8月28日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：982800股

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

8得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

类别本次变动前(股)本次变动数(股)本次变动后(股)

有限售条件股份2861600-9828001878800无限售条件股份277347652982800278330452总计2802092520280209252

注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询到的截至2025年8月21日的股本数。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2025年8月23日

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