证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2025-173

债券代码：111012债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、公司变更注册资本相关情况公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，于2025年6月16日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》和《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1808506股由公司回购注销。

回购注销完成后，公司股份总数将由282007606股减少至280199100股，公司注册资本将由282007606元减少至280199100元。

二、本次《公司章程》修订情况根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1282007606元。280199100元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

2282007606股，公司现有的股本280199100股，公司现有的股本结构

结构为：普通股282007606股。为：普通股280199100股。

第一百三十七条公司董事会设第一百三十七条公司董事会设置战

置战略、提名、薪酬与考核等其 略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他

他专门委员会，依照本章程和董专门委员会，依照本章程和董事会授

3事会授权履行职责，专门委员会权履行职责，专门委员会的提案应当

的提案应当提交董事会审议决提交董事会审议决定。专门委员会工定。专门委员会工作规程由董事作规程由董事会负责制定。

会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设第一百三十八条公司董事会设置战

置战略委员会，战略委员会成员 略与 ESG 委员会，战略与 ESG 委员会由三名董事组成，其中一名为独成员由三名董事组成，其中一名为独立董事。立董事。

战略委员会成员由董事长、二分 战略与 ESG 委员会成员由董事长、二

4之一以上独立董事或者全体董事分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选的三分之一提名，并由董事会选举产举产生。生。

战略委员会设召集人一名，负责 战略与 ESG 委员会设召集人一名，负主持战略委员会工作，由董事长 责主持战略与 ESG 委员会工作，由董担任，由董事会选举产生。事长担任，由董事会选举产生。

第一百三十九条 战略委员会主 第一百三十九条 战略与 ESG 委员

要职责权限为：会主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划（一）对公司长期发展战略规划进行进行研究并提出建议；研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事（二）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大投资融资方案进行会批准的重大投资、融资方案进行研研究并提出建议；究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经会批准的重大资本运作、资产经营项营项目进行研究并提出建议；目进行研究并提出建议；

5 （四）对其他影响公司发展的重 （四）对公司的 ESG 目标、战略、大事项进行研究并提出建议；治理架构、管理制度等进行研究并提

（五）对以上事项的实施进行检出建议；

查； （五）对 ESG 工作执行情况进行监

（六）董事会授权的其他事宜。督检查，并适时提出指导意见；

（六）识别和监督对公司业务具有重

大影响的 ESG 相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG 风险和机遇采取适当措施；

（七）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告与咨询建议；

（八）对其他影响公司发展的重大事

2项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2025年12月31日

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