证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2025-084

债券代码：111012债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计13人，可申请解除限售的限制性股票数量为

982800股，占公司目前总股本的0.35%。

*上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

2025年7月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划已履行的决策程序

1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

1授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励

计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓

名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，

实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

26、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）

登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）

登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384000股。

12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

313、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）

部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732000股于2024年11月8日起上市流通。

14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

15、2025年4月23日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

16、公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解

除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票40000股于2025年5月

8日起上市流通。

17、2025年6月16日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。

18、2025年7月1日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况授予价格授予股票数量授予激励对授予后股票剩授予批次授予日期（元/股）（万股）象人数（人）余数量（万股）

首次授予2023年7月11日7.76324.003228.00

预留授予（第一批次）2023年10月12日7.7620.0028.00

预留授予（第二批次）2024年1月10日7.768.0010

（三）历次限制性股票解锁情况因分红送转导解除限售数剩余未解除限批次解除限售日期取消解除限售数量及原因致解除限售股量（万股）售数量（万股）票数量变化

首次授予2024年11月8日70.20首次授予部28.40万股，子公司烟台富不适用

4第一期分：225.40利新材料科技有限公司首

次授予部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成及1名激励对象已离职预留授予预留授予（第10.00万股，公司预留授予（第一批2024年11月8日3.00一批次）部分：（第一批次）部分1名激不适用

次）部分第

7.00励对象已离职

一期预留授予预留授予（第（第二批

2025年5月8日4.00二批次）部分：无不适用

次）部分第

4.00

一期本次解除限售为本激励计划首次授予部分第二次解除限售。

二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年7月11日，登记日为

2023年9月14日，首次授予部分的第二个限售期将于2025年7月10日届满。

（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

是否达到解除限解除限售条件售条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：公司未发生前述

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否情形，满足解除

5定意见或者无法表示意见的审计报告；限售条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；前述情形，满足

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适解除限售条件。

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司、公司子公司层面的业绩考核要求：（1）公司2024本激励计划根据激励对象任职单位不同分别设置不同的年经审计的上市

业绩考核目标，考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每公司营业收入为个会计年度考核一次。25.41亿元，激励

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和对象为公司董

非烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）的公事、高级管理人

司子公司任职的，本激励计划在2023年-2025年会计年度中，员的，或在公司分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为和非富利新材的激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制公司子公司任职性股票的业绩考核目标如下表所示：的满足解除限售解除限售期业绩考核目标条件；

首次授予的限制第一个解

2023年营业收入不低于20.91亿元。（2）富利新材

性股票及预留授除限售期

6予的限制性股票第二个解

2024年营业收入不低于24.71亿元。2024年经审计

（若预留部分在除限售期公司2023年第三的营业收入为

第三个解

季度报告披露前2025年营业收入不低于32.32亿元。

除限售期5.13亿元，未达授予）到本激励计划设

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

定的业绩考核目

2、激励对象在公司子公司富利新材任职的，本激励计划标，激励对象在在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材公司子公司富利

的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年新材任职的不满度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩足解除限售条

考核目标如下表所示：

件。

解除限售期业绩考核目标首次授予的限制第一个解

2023年营业收入不低于5.19亿元。

性股票及预留授除限售期予的限制性股票第二个解

2024年营业收入不低于9.00亿元。

（若预留部分在除限售期公司2023年第三

第三个解

季度报告披露前2025年营业收入不低于11.76亿元。

除限售期

授予）

注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：本次解除限售的激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制13名激励对象度实施。激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E五 考核结果均满足个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：解除限售条件，考核结果 A B C D E 个人层面解除限个人层面解除限

100%80%0%售比例为100%。

售比例

在公司、公司子公司富利新材业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划

解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计13人，可申请

7解除限售的限制性股票数量为982800股。根据公司2023年第二次临时股东大

会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。

（三）不符合解锁条件的激励对象说明

1、公司子公司富利新材2024年经审计的营业收入为5.13亿元，富利新材

当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，在公司子公司富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售。

2、《激励计划》首次授予部分中的3名激励对象已离职。

公司将按本激励计划的规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司分别于2025年3月29日和2025年6月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》和《福莱新材关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》。

三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况本激励计划符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象

共计13人，可申请解除限售的限制性股票数量为982800股，占公司目前总股本的0.35%，具体情况如下：

已获授的限制本次解锁数量本次可解锁的限制姓名职务性股票数量占已获授限制

性股票数量（股）

（股）性股票比例

李耀邦董事、总经理63000018900030%

聂胜董事、副总经理49000014700030%

副总经理、财务负责

毕立林35000010500030%

人、董事会秘书中层管理人员及核心团队人员

180600054180030%

（10人）

合计327600098280030%

注：1、鉴于公司于2025年5月30日完成了公司2024年年度权益分派实施，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.50元（含税），并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。因此，上述限

制性股票数量已进行相应调整。

2、首次授予激励对象中李耀邦、聂胜、毕立林为公司董事或高级管理人员，其所持限

8制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

3、上表不含公司本次拟回购注销股份。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，13名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

五、监事会核查意见

公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、法律意见书的结论意见

本所律师认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2025年7月2日

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